第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案について、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
-
1
山元文明
再任
社外
独立
生年月日 1957年4月1日 在任期間 4年
（うち社外監査役 2年）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1979年4月
- 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
- 2004年4月
- 株式会社りそな銀行執行役融資管理部長
- 2005年6月
- 同行執行役員企業金融部副担当
- 2010年6月
- 株式会社レオパレス21常務執行役員
- 2010年6月
- 同社取締役常務執行役員
- 2013年4月
- りそな総合研究所株式会社専務取締役
- 2015年6月
- 大平洋金属株式会社社外監査役
- 2017年6月
- 昭和電線ホールディングス株式会社社外監査役
- 2018年6月
- 当社常勤社外監査役
- 2019年6月
- 昭和電線ケーブルシステム株式会社社外監査役
- 2020年6月
- 当社社外取締役常勤監査等委員
- （現在に至る）
所有する当社株式の数 900株 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要等 山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の在任期間は、監査役として2年、監査等委員である取締役として本総会の終結の時をもって2年であります。 略歴を開く閉じる
-
2
岡南啓司
再任
社外
独立
生年月日 1957年1月13日 在任期間 3年
（うち社外監査役 1年）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1979年4月
- 国税庁入庁
- 1999年7月
- 札幌国税局調査査察部長
- 2006年7月
- 国税庁審理室長
- 2008年7月
- 大阪国税局総務部長
- 2011年7月
- 福岡国税局長
- 2012年6月
- 国税庁徴収部長
- 2013年9月
- 日本蒸留酒酒造組合専務理事
- （現在に至る）
- 2019年6月
- 当社社外監査役
- 2020年6月
- 当社社外取締役監査等委員
- （現在に至る）
所有する当社株式の数 ― 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要等 岡南啓司氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり国税庁・国税局において要職を歴任し、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の在任期間は、監査役として1年、監査等委員である取締役として本総会の終結の時をもって2年であります。 略歴を開く閉じる
-
3
加藤純子
新任
社外
独立
生年月日 1974年12月3日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1997年4月
- セイコー電子工業株式会社(現・セイコーインスツル株式会社)入社
- 2007年9月
- 司法試験合格
- 2008年12月
- 司法研修所修了
- 2008年12月
- 弁護士登録
- （現在に至る）
- 2008年12月
- 安西法律事務所入所
- 2017年4月
- 渡邊岳法律事務所入所
- （現在に至る）
所有する当社株式の数 ― 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要等 加藤純子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務と労務問題に精通し企業経営を統治するに相応しい見識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
（注）
1．加藤純子氏は、新任の取締役候補者であります。
2．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3．山元文明氏、岡南啓司氏及び加藤純子氏は、社外取締役候補者であります。
4．社外取締役候補者の独立性について
当社は、山元文明氏及び岡南啓司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員として届け出る予定であります。また、当社は、新任の加藤純子氏の選任が承認された場合には、同氏につきましても独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。なお、山元文明氏、岡南啓司氏及び加藤純子氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」（18頁参照。）における独立性の要件を充足しております。
5．責任限定契約について
当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。これにより、山元文明氏及び岡南啓司氏の再任、加藤純子氏の選任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続又は締結する予定であります。
6．役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務に関し責任を負うこと又は当該責任の請求にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。
以 上
（ご参考）取締役候補者のスキルマトリックス
第2号議案及び第3号議案が承認可決されたのちの取締役会のスキルマトリックスは以下のとおりです。
当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らし、中長期経営計画の実現に向け、当社の取締役会が意思決定機能及び監督機能を適切に発揮するために、当社役員が有する専門性・経験は以下の通りです。
（ご参考）社外役員の独立性に関する判断基準
当社における社外取締役（以下、「社外役員」という。）のうち、以下のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断する。
1．当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える支払いを当社から受けている者）又はその業務執行者
2．当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える支払いを行っている者）又はその業務執行者
3．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）
4．当社又は連結子会社の会計監査人である監査法人に所属し、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
5．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者
6．当社の主要株主又はその業務執行者
7．当社が主要株主である会社の業務執行者
8．社外役員の相互就任関係にある先の業務執行者
9．当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている寄附が年間収入の2％を超える団体の業務執行者）
10．最近3年間において、上記1から9までのいずれかに該当していた者
11．上記1から10までのいずれかに掲げる者（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
12．当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
13．最近3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）に該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族
14．上記1から13のほか、当社の一般株主と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
15．当社の社外役員として通算の在任期間が8年を超えている者
（注）
1．「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
2．「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上の株式を保有する者をいう。
3．「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の職位にある使用人をいう。
