第１号議案 | 株式会社西友の北海道事業の承継（吸収分割）に関する吸収分割契約承認の件

第１号議案　株式会社西友の北海道事業の承継（吸収分割）に関する吸収分割契約承認の件

当社は、2024年４月２日付「株式会社西友の北海道事業の承継（吸収分割）に関する吸収分割契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、2024年４月２日開催の取締役会において、株式会社西友（以下、「西友」といいます。）が営む北海道地域におけるGMS事業を吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）の方法により当社が承継するとする吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）を西友との間で締結することを決議し、2024年４月２日に西友との間で本吸収分割契約を締結いたしました。

つきましては、本吸収分割のご承認をお願いいたしたいと存じます。本吸収分割を行う目的、本吸収分割契約の内容及びその他の本議案に関する事項は次のとおりであります。

１．本吸収分割を行う目的

当社は、2021年４月９日に「2021年２月期（第43期）決算説明会」資料で公表した中期経営計画（2021－2025）に基づき、2025年のありたい姿である、「食」を基軸に、便利で楽しく、健康な毎日の暮らしをお手伝いする、北海道のヘルス＆ウエルネスを支える企業を目指しております。ありたい姿の実現に向けては中期経営計画の中で①商品と店舗の付加価値向上　②顧客化の推進　③地域との連携　④収益構造の改革の４つの方針を掲げ、これらの方針に基づいた各施策を推進しております。また、売上高については2025年度直営売上高合計3,800億円、食品売上高においても北海道NO.１となる3,000億円を計画しております。

当社が事業展開する北海道は、強みである「食」と「観光」に加え、次世代半導体工場の千歳進出を契機として、苫小牧から札幌・石狩にかけての一帯でデジタルや再生可能エネルギーを軸とする関連産業の集積等による経済波及効果が期待されております。一方で、全国を上回るスピードで進行する人口減少・高齢化による担い手不足や市場規模の縮小、建設や物流の2024年問題等による事業インフラの安定確保に対する懸念などの課題にも直面しております。

当社は、このような環境下においても競争力の維持・向上を図り、中期経営計画をより確実に達成するため、西友が札幌市内の優良立地に展開する９店舗（注）のGMSを取得することを目的として、本吸収分割契約を締結することとしました。当社の強みは、大型ショッピングセンターから、総合スーパー（GMS）、食品スーパー（SM）、食品ディスカウントストア（ザ・ビッグ）、小型スーパー（まいばすけっと）、インターネットショップまで、便利で楽しい多様な店舗網と、魅力的な商品や様々なサービスが展開可能なマルチフォーマットを持ち、北海道のお客さまニーズにきめ細かくお応えできることです。本吸収分割により、優秀な人材と店舗アセットを確保するとともに、当社の持つマルチフォーマットを駆使して、個店ごとに最適な店舗フォーマットに改装して店舗価値の最大化を図るとともに、スケールメリット等のシナジーを追求することにより、当社のさらなる企業価値向上を企図しております。

具体的には、西友から承継する９店舗それぞれについて、店舗立地、競争環境、自店の店舗配置などを踏まえ、当社の持つマルチフォーマットの中で最も店舗価値を高められるフォーマットとテナント構成を検討の上、店舗への必要な投資を行い、地域・店舗・規模に合わせた商品と売場構成で、様々なお買物ニーズにお応えする多様な業態と店舗網を構築いたします。商品面では、イオングループのプライベートブランドであるトップバリュ商品や、北海道オリジナル商品を提供します。トップバリュでは幅広い品揃え、高品質、バリュー価格を実現し、北海道オリジナル商品では、道内産地と密接に連携し鮮度に拘った生鮮品や、地域の嗜好を追求し開発したデリカやベーカリー商品など、お客さまから支持される商品を展開します。また、お客さまのニーズにお応えした品揃えによる売上拡大やスケールメリットを活かした商品調達、産地開発、商品開発や、店舗オペレーションの改善、物流コストの低減などのシナジーの創出にも取り組んでまいります。

当社は、本吸収分割を含む各種施策の遂行により、中期経営計画に掲げる直営売上高及び食品売上高北海道NO.１の実現を果たしてまいります。

（注）西友旭ヶ丘店、西友元町北二十四条店、西友平岸店、西友清田店、西友西町店、西友手稲店、西友宮の沢店、西友厚別店、西友福住店

２．本吸収分割契約の内容

当社と西友が2024年４月２日付で締結した本吸収分割契約の内容は【別添１】「吸収分割契約書」をご参照ください。

３．会社法施行規則第192条に定める内容の概要

①会社法第758条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
本吸収分割に際して、当社より西友に対して現金17,000百万円が交付される予定です。当社は、本吸収分割契約の締結に際して、以下のとおり、吸収分割の対価が相当であると判断いたしました。

(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に際して公正性・妥当性を期すため、シティグループ証券株式会社（以下、「シティグループ証券」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の算定を依頼の上、2024年４月１日付で算定書を取得しております。当社は、シティグループ証券による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、西友に対して、本吸収分割の対価を当社の株式とした場合に当社株主に一時に大幅な希釈化が生じることを回避するため、対象事業を承継するスキームとして現金を対価とした吸収分割とすること、吸収分割の対価として支払われる金銭を17,000百万円とすること、を提案した上で、その後西友との間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、当該提案価格が下記(2)(ⅱ)に記載の通り、シティグループ証券の算定結果の範囲内であることから本吸収分割に際して当社より西友に対して交付される対価が妥当であるとの判断に至り本吸収分割契約を締結しました。
(2)算定に関する事項
- (ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び西友との関係
  当社が対象事業の価値の算定を依頼したシティグループ証券は、当社及び西友の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
- (ⅱ) 算定の概要
  シティグループ証券は、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる見込みの将来キャッシュ・フローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を、対象事業と比較可能な事業を営む上場会社が存在し、類似会社比較法による対象事業の価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用しております。
  DCF法においては、シティグループ証券は、デュー・ディリジェンスにおいて開示された対象事業の業績の動向を基に、本吸収分割後、対象事業を当社の持つマルチフォーマットを駆使して運営することを前提として当社が作成した対象事業の2024年12月期から2028年12月期の事業計画及び財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は5.0～5.5％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を▲0.25～0.25％、マルチプル法では、マルチプルを8.0～10.0倍として算定しております。なお、算定の前提となる財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度として、2024年12月期には営業利益約12億円の減益、2025年12月期には営業利益約６億円の増益となっておりますが、これは、本吸収分割の効力発生日以降、現在西友ブランド下で運営され、本吸収分割により当社に承継されるすべての店舗について、新たに当社のマルチフォーマットを駆使した店舗フォーマットに改装することを予定しているため、各種投資や移行に伴う一時費用が発生することが見込まれているためです。当該事業年度以外においては大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は、本吸収分割の実施を前提として作成しております。
  類似会社比較法においては、シティグループ証券は、GMS事業を営んでいる国内上場会社のうち、対象事業との事業展開地域の類似性及び本吸収分割後、対象事業を当社の持つマルチフォーマットを駆使して運営する前提であることを考慮し、当社を類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。
  シティグループ証券による算定結果は以下の通りです。
  シティグループ証券は、対象事業の価値の評価に際して、当社が提供した一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれらの情報の正確性または完全性についての検証を行っていません。また、シティグループ証券は、対象事業の資産及び負債について、独自の評価若しくは査定、デュー・ディリジェンス等の調査及びその実在性の検証を行っておらず、第三者への調査及び検証の依頼も行っていません。また、当社が作成した財務予測及びその前提条件について、その正確性、妥当性及び実現可能性等につき独自に調査または、検証をすることなく、かかる財務予測及びその前提条件に依拠しています。

②西友の最終事業年度に係る計算書類等の内容
【別添２】「株式会社西友の最終事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）に係る計算書類等」のとおりであります。
③西友の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はございません。
④当社について最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はございません。

【別添１】

吸収分割契約書

株式会社西友（以下「西友」という。）及びイオン北海道株式会社（以下「買主」といい、西友と併せて「本当事者」と総称し、個別に「各当事者」という。）は、2024年４月２日（以下「本契約締結日」という。）現在、西友が営む北海道地域におけるGMS事業（以下「本対象事業」という。）を買主に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に関し、本契約締結日において、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（定義）
本契約において使用される以下の用語は、以下の各号に定める意味を有する。

(1)「基準時現預金額」とは、金706,088,415円とする。
(2)「基準時棚卸資産額」とは、金895,200,810円とする。
(3)「クロージング時現預金額」とは、本効力発生日の前日終了時点における本承継対象資産を構成する現金及び現金同等物の額をいう。
(4)「クロージング時棚卸資産額」とは、本効力発生日の前日終了時点における本承継対象資産を構成する棚卸資産の額をいう。
(5)「固定資産税等日割額」とは、①本承継対象資産である土地、建物及びその他の償却資産につき、本効力発生日が属する暦年に係る固定資産税及び都市計画税として西友が負担する額に、②本効力発生日（当日を含む。）から当該暦年の12月31日までの日数を乗じ、③当該暦年の日数（閏年は366日）で除して得られる金額をいう。
(6)「本効力発生日」とは、本吸収分割がその効力を生ずる日をいう。
(7)「本承継対象資産」とは、別添「承継対象権利義務明細表」第１項記載の資産をいう。
(8)「本承継対象負債」とは、別添「承継対象権利義務明細表」第２項記載の負債をいう。

第２条（当事者の商号及び住所）
西友（吸収分割会社）及び買主（吸収分割承継会社）の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。

（西友）吸収分割会社
商号：株式会社西友
住所：東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目12番10号

（買主）吸収分割承継会社
商号：イオン北海道株式会社
住所：札幌市白石区本通21丁目南１番10号

第３条（承継する権利義務等）

買主は、本吸収分割により、西友から、別添「承継対象権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を承継する。
買主が本吸収分割により西友から承継する債務の承継については、全て免責的債務引受の方法によるものとし、西友は、本効力発生日以降、買主が本吸収分割により承継する一切の債務について弁済又は履行の責を免れるものとする。
第１項により買主が承継する承継対象権利義務のうち、会社法第759条第２項の規定により西友に対して履行を請求することができる債務が存在する場合には、当該債務は、西友及び買主間においては買主の負担とし、買主はその履行について全責任を負う。
西友及び買主は、承継対象権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備のため必要とするものについて、相互に協力してその手続を行うものとし、かかる手続の履行に要する費用については、買主が負担する。

第４条（本吸収分割に際して交付する対価に関する事項）

西友及び買主は、本吸収分割の対価を、金170億円（以下「本吸収分割当初価額」という。）に、本条第２項に定める調整を行って得られる金額（以下「本吸収分割最終価額」）とすることに合意する。
本吸収分割最終価額は、①以下に掲げる算式により算定される金額（以下「本調整額」といい、その絶対値に相当する金額を「本調整額（絶対値）」という。）が正である場合、本吸収分割当初価額に本調整額（絶対値）を加算して得られる金額とし、②本調整額が負である場合、本吸収分割当初価額から本調整額（絶対値）を減算して得られる金額とする。

本調整額＝（クロージング時現預金額－基準時現預金額）
＋（クロージング時棚卸資産額－基準時棚卸資産額）
＋固定資産税等日割額

第５条（吸収分割の対価の支払い）

買主は、本効力発生日において、西友に対し、本吸収分割当初価額を別途本当事者が合意する銀行口座に振り込む方法により一括して現金で支払うものとする。
西友及び買主は、それぞれ別途本当事者において合意する方法に従い、本調整額が確定した日から５営業日以内に、以下の精算を行う。
- (1)本調整額が正である場合、買主は、西友に対して、本調整額の絶対値を支払うものとする。
- (2)本調整額が負である場合、西友は、買主に対して、本調整額の絶対値を支払うものとする。

第６条（効力発生日）

本効力発生日は、2024年10月１日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）その他適用ある海外の競争法令に基づき本吸収分割に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る待機期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。）は、西友及び買主は、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

第７条（株主総会）

買主は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会の決議による承認を求める。

第８条（競業避止義務）

西友は、本効力発生日以降においても、本対象事業について、買主に対して会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。

第９条（本契約の条件変更及び解除）

本契約締結日後、本効力発生日までの間において、西友及び買主は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を合理的に変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（譲渡等の禁止）

西友及び買主は、相手方の事前の書面による同意なく、第三者に対し、本契約上の地位又はこれに基づく権利義務を譲渡その他の方法により処分してはならず、また承継させてはならない。

第11条（費用負担及び公租公課）

西友及び買主は、本契約に別途明示的に定める場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して各自に発生する費用については、各自これを負担するものとする。

第12条（準拠法、管轄）

本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（誠実協議）

西友及び買主は、本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則にのっとり、誠実に協議の上解決するものとする。

本契約成立の証として、西友及び買主は、正本２通を作成し、それぞれ署名又は記名押印の上、各１通を保有する。

2024年４月２日

西友：株式会社西友
武蔵野市吉祥寺本町一丁目12番10号
代表取締役社長　大久保　恒夫

買主：イオン北海道株式会社
札幌市白石区本通21丁目南１番10号
代表取締役　青栁　英樹

別添　承継対象権利義務明細表

承継対象権利義務明細表

買主は、本契約により、本効力発生日の前日の終了時における、以下に記載する西友の権利義務を、西友から承継する。

１．資産

(1)現金及び現金同等物
本効力発生日の前日の終了時において以下の各店舗（以下「本承継対象店舗」という。）において、西友が本対象事業に関して所有する現金の一切
(2)現金及び現金同等物以外の流動資産
- ①本対象事業に属する棚卸資産（仕入在庫、貯蔵品）及びその他流動資産（前払賃料、前払費用、商品前渡金、その他流動資産）（疑義を避けるために付言すれば、本対象事業に属するか否かを問わず、売掛金（ネットスーパー売掛金、クレジットカード／デビットカード売掛金）及び未収入金（クーポン未収入金、その他未収入金）は承継対象権利義務に含まれない。）
- ②承継対象権利義務に関して、本効力発生日の前日までに発生した事象又は原因に基づき生じた保険金請求権
(3)有形固定資産
- ①以下に記載する店舗の土地建物の他、西友が当該店舗に関連して所有する、本対象事業に属する不動産、構築物、工具器具備品の一切。
- ②以下に記載する店舗の土地（西友が所有する土地に限る。）及び建物の他、西友が当該店舗に関連して所有する、本対象事業に属する不動産、構築物、工具器具備品の一切。
- ③以下に記載する店舗の建物の他、西友が当該店舗に関連して所有する、本対象事業に属する不動産、構築物、工具器具備品の一切。
- ④西友が以下に記載する各店舗及びセントラル・キッチンに関連して所有する、本対象事業に属する不動産、構築物、工具器具備品の一切。
- ⑤西友が以下に記載する各店舗に関連して所有する駐車場の土地
- ⑥本対象事業に属する機械及び装置、車両運搬具、建設仮勘定の一切。
(4)無形資産
- ①本対象事業に属するリース契約時価評価資産、施設利用権の一切。
(5)投資その他の資産
- ①本対象事業に属する繰延税金資産、長期不動産賃料債権、長期前払費用、出資金、その他投資の一切。

２．負債

(1)流動負債
本対象事業に属する、未払費用（未払給与、未払光熱費、未払メンテナンス費用、その他未払費用）及びその他流動負債（賞与引当金、預り金、その他流動負債）の一切（疑義を避けるために付言すれば本対象事業に属するか否かを問わず、買掛金及び未払金（未払金、輸送業者未払金、その他未払金）は承継対象権利義務に含まれない。）。
(2)固定負債
本対象事業に属する、資産除去債務、退職給付に係る負債（退職一時金制度に基づくものに限り、かつ、第４項に規定する従業員の雇用契約に付随するものに限る。）及びその他固定負債（長期テナント預り金）の一切。
(3)潜在負債及び債務
本対象事業に関して、本効力発生日の前日までに発生した事象又は原因（本「承継対象権利義務明細表」第１項において承継対象とされている資産、同第２項(1) 及び(2) において承継対象とされている負債、同第３項及び第４項において承継対象とされている契約に関連する事象又は原因、並びに、本承継対象店舗において発生した事象又は原因に限る。）に基づき西友が負担するその他のあらゆる債務、義務及び負債（不法行為債務、潜在債務、偶発債務又は簿外債務を含むが、租税債務その他の法令等に基づき承継されない債務、義務及び負債は含まれない。）の一切。

３．契約（雇用契約及び労働者派遣契約を除く）

(1)土地の賃貸借契約
以下に記載する各店舗の土地に関する賃貸借契約並びに当該賃貸借契約に基づく西友の権利（保証金返還請求権及び敷金返還請求権を含むがこれに限られない。）及び義務の一切。
(2)建物の賃貸借契約
以下に記載する各店舗及びセントラル・キッチンの建物に関する賃貸借契約並びに当該賃貸借契約に基づく西友の権利（保証金返還請求権及び敷金返還請求権を含むがこれに限られない。）及び義務の一切。
(3)テナントとの間の契約
本承継対象店舗に関して西友がテナントとの間で締結している契約並びに当該契約に基づく西友の権利及び義務（保証金返還義務及び敷金返還義務を含むがこれに限られない。）の一切。

４．雇用契約及び労働者派遣契約

(1)本効力発生日の前日の終了時において本承継対象店舗及び以下のセントラル・キッチンにおいて本対象事業に従事する従業員との間の雇用契約並びに当該契約に基づく西友の権利及び義務の一切。
(2)本効力発生日の前日の終了時において本承継対象店舗及び(1) のセントラル・キッチンにおいて本対象事業に従事する派遣社員の労働者派遣に係る基本契約及び個別契約並びに当該契約に基づく西友の権利及び義務の一切（但し、本対象事業以外の事業にも関連する契約については、本対象事業に関連する部分に限る。）。

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