第3号議案　監査等委員である取締役3名選任の件

　本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役全員（3名）は、任期満了となりますので、改めて監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。

　なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

　監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。

＜ご参考＞ 当社独立性判断基準について

　当社の独立性判断基準におきましては、以下に該当しない者としております。

1．当社または当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する。)の業務執行者または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2．当社グループを主要な取引先とする者(その直近事業年度における当社の年間連結売上高の10％以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者)またはその業務執行者

3．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

4．当社グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

5．当社グループの主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者(当社グループの「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が総借入額の10％以上の会社をいう。)

6．過去5年間において上記2．から5．までのいずれかに該当していた者

7．上記1．から6．までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族

　

  • 1

    川村(かわむら)祥之(よしゆき)

    再任

    社外

    生年月日 1956年8月16日生
    所有する当社の株式数 ―株
    略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
    1980年4月
    株式会社大垣共立銀行入行
    2005年5月
    同行名古屋支店副支店長
    2009年4月
    同行市場金融部長
    2012年6月
    同行取締役市場金融部長
    2015年5月
    共立コンピューターサービス株式会社取締役社長
    2018年6月
    株式会社OKB総研取締役副社長
    2018年11月
    同社相談役（現任）
    2018年11月
    当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
    （重要な兼職の状況）
    株式会社OKB総研相談役
    社外取締役候補者とした理由 　金融機関において培った豊富な知識と経験、および会社社長として経営に携わった経験を有していることから、当社の事業を幅広い視点で適切に監督していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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  • 2

    加藤(かとう)文夫(ふみお)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1944年1月20日生
    所有する当社の株式数 ―株
    略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
    1997年5月
    名古屋国税局調査部調査審理課長
    1998年7月
    同局調査部調査総括課長
    1999年7月
    同局調査部調査管理課長
    2000年7月
    同局調査部次長
    2001年7月
    昭和税務署長
    2002年8月
    加藤文夫税理士事務所代表（現任）
    2004年7月
    セイノーホールディングス株式会社社外監査役（現任）
    2014年11月
    当社社外監査役
    2015年6月
    イビデン株式会社社外監査役
    2015年11月
    当社社外取締役（監査等委員）（現任）
    2017年6月
    イビデン株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
    （重要な兼職の状況）
    セイノーホールディングス株式会社社外監査役
    イビデン株式会社社外取締役（監査等委員）
    加藤文夫税理士事務所代表
    社外取締役候補者とした理由 　過去に会社経営に関与したことはありませんが、元名古屋国税局勤務および税理士としての長年の経験と高度な見識や、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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  • 3

    西尾(にしお)嘉寿(よしひさ)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1957年1月8日生
    所有する当社の株式数 ―株
    略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
    2013年3月
    中津川警察署長
    2014年3月
    岐阜県警察本部警備部参事官
    2016年3月
    岐阜県警察本部刑事部組織犯罪対策統括官
    2017年4月
    株式会社東亜コム入社
    2017年5月
    同社代表取締役社長（現任）
    2017年11月
    当社社外取締役（監査等委員）（現任）
    （重要な兼職の状況）
    株式会社東亜コム代表取締役社長
    社外取締役候補者とした理由 　現在警備会社の代表取締役社長であり、また元警察署長および岐阜県警察本部刑事部組織犯罪対策統括官としての豊富な経験と、コンプライアンスおよび企業防衛に関する高度な見識を有していることから、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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(注)

1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

2．川村祥之氏、加藤文夫氏および西尾嘉寿氏は社外取締役候補者であります。

3．川村祥之氏は現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって1年となります。

4．加藤文夫氏は現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。

5．西尾嘉寿氏は現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。

6．当社は、加藤文夫氏および西尾嘉寿氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として両取引所に届け出ておりますが、本議案が承認された場合、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

7．当社は、川村祥之氏、加藤文夫氏および西尾嘉寿氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、3氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。

8．各候補者の所有する当社の株式数は、2019年8月31日現在の状況を記載しております。

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