第2号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外取締役4名を含む取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、社外取締役候補者につきましては、全員が当社の定める「独立性基準」を満たしております。
また、本議案に関しましては、諮問委員会の審議を経ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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吉野 孝行再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年2月14日生 現在の当社における地位 代表取締役会長 所有する当社の株式の数 30,371株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1969年4月 日本電気エンジニアリング株式会社（現 NECフィールディング株式会社）入社1973年8月東京エレクトロン株式会社入社1996年5月米国フォアシステムズ入社1998年4月日本シスコシステムズ株式会社（現 シスコシステムズ合同会社）入社2003年7月同社取締役 常務執行役員2007年10月当社顧問2008年6月当社代表取締役社長2011年4月当社代表取締役社長 社長執行役員2018年6月当社代表取締役会長（現任）取締役候補者とした理由 吉野孝行氏は、事業会社において取締役として経営に関与する等、幅広い分野にわたる豊富な経験と実績を有しており、当社の代表取締役社長に就任以降、強力なリーダーシップのもと当社グループを牽引してまいりました。また、当社の代表取締役会長に就任以降も、当社における新たな経営体制の下、経営基盤の強化に向けて、大局的な見地から当社の経営全般を監督しております。当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
荒井 透再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年10月6日生 現在の当社における地位 代表取締役社長
社長執行役員所有する当社の株式の数 16,504株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1981年4月 菱電エレベータ施設株式会社入社1983年10月文部省高エネルギー物理学研究所（現 大学共同利用機関法人高エネルギー加速器研究機構）データ処理センター入所1988年8月三菱商事株式会社入社（アンガマン・バス株式会社出向）1989年6月アンガマン・バス株式会社入社1990年4月当社入社2006年4月当社ネットワークテクノロジー本部長2006年6月当社取締役2008年8月Net One Systems USA, Inc.President & CEO2011年4月当社取締役 執行役員2014年4月当社取締役 常務執行役員2018年6月当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 荒井透氏は、当社の経営企画部門等の担当取締役として当社グループ全体の経営基盤の強化及び経営の適正化等に尽力してまいりました。また、当社の代表取締役社長に就任以降も、当社における新たな経営体制の下、経営基盤の強化に向けて経営全般を担っております。当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
平川 慎二再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月10日生 現在の当社における地位 取締役
常務執行役員所有する当社の株式の数 358株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1983年4月 株式会社寺岡精工入社1987年8月久保田鉄工株式会社（現 株式会社クボタ）入社1988年8月昭和電線電纜株式会社（現 昭和電線ケーブルシステム株式会社）入社1999年5月日本シスコシステムズ株式会社（現 シスコシステムズ合同会社）入社2010年6月同社公共システム事業部長2011年1月当社入社2011年4月当社執行役員2017年4月当社常務執行役員2018年6月当社取締役 常務執行役員2020年4月当社取締役 常務執行役員東日本第1事業本部長（現任）取締役候補者とした理由 平川慎二氏は、営業部門での長年にわたる実務を通して、豊富な経験と実績を有しており、当社の執行役員就任後は、当社の商品・サービスの拡販に尽力してまいりました。当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
竹下 隆史再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年3月28日生 現在の当社における地位 取締役
執行役員所有する当社の株式の数 46,045株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1988年4月 アンガマン・バス株式会社入社1989年5月当社入社2006年4月ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社（現 ネットワンシステムズ株式会社）テクニカルサービス本部執行本部長（出向）2009年6月同社取締役2011年7月当社執行役員2018年6月当社取締役 執行役員2020年4月当社取締役 執行役員管理本部長（現任）(重要な兼職の状況)ネットワンネクスト株式会社取締役取締役候補者とした理由 竹下隆史氏は、技術部門での長年にわたる実務を通して、豊富な経験と実績を有しており、管理部門等の担当取締役に就任後は、当社グループ全体の業務管理体制の強化等に尽力してまいりました。当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
田中 拓也再任略歴を開く閉じる生年月日 1969年4月7日生 現在の当社における地位 取締役
執行役員所有する当社の株式の数 1,331株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1992年4月 日本ユニシス株式会社入社1996年8月日本シスコシステムズ株式会社（現 シスコシステムズ合同会社）入社2000年8月同社西日本営業本部長2009年4月当社入社ネットワンパートナーズ株式会社西日本営業本部長2013年4月同社執行役員2014年4月同社取締役 執行役員2017年4月当社執行役員ネットワンパートナーズ株式会社取締役 常務執行役員2018年4月同社代表取締役社長 社長執行役員（現任）2018年6月当社取締役 執行役員2020年4月当社取締役 執行役員 管理本部 投融資担当（現任）(重要な兼職の状況)ネットワンパートナーズ株式会社代表取締役社長
社長執行役員取締役候補者とした理由 田中拓也氏は、営業部門での長年にわたる実務を通して、豊富な経験と実績を有しており、当社子会社の執行役員就任後は当社子会社を牽引し、その発展に尽力してまいりました。当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
篠浦 文彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年7月13日生 現在の当社における地位 取締役
執行役員所有する当社の株式の数 204株 取締役会への出席状況 13/13(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1984年4月 鐘紡株式会社入社1989年4月同社情報システム事業部市場開発グループ長1992年4月マッジ・ジャパン株式会社ビジネス開発室長1997年1月日本シスコシステムズ株式会社（現 シスコシステムズ合同会社）製品企画部長2004年8月同社執行役員2008年11月当社顧問2009年1月ネットワンパートナーズ株式会社執行役員2011年4月当社執行役員2018年4月当社常務執行役員2019年6月当社取締役 執行役員2020年4月当社取締役 執行役員ビジネス開発本部、カスタマーサービス本部各担当（現任）取締役候補者とした理由 篠浦文彦氏は、商品企画部門での長年にわたる実務を通して、豊富な経験と実績を有しており、当社の執行役員就任後は、当社の商品・サービスの拡充に尽力してまいりました。当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
今井 光雄再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年5月15日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 12,328株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1974年4月 日立電線株式会社（現 日立金属株式会社）入社2005年4月同社執行役兼経営企画室長兼環境防災推進本部長兼CIO2006年9月同社執行役兼情報システム事業本部長兼IT業革推進本部長兼CIO2007年4月同社執行役常務兼情報システム事業本部長兼IT業革推進本部長兼CIO2009年4月同社代表執行役 執行役社長2009年6月同社代表執行役 執行役社長兼取締役2011年6月同社特別顧問2012年6月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由
今井光雄氏の情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び企業経営者としての経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。(2) 当社は今井光雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。(3) 今井光雄氏は、日立金属株式会社の出身者（2013年6月まで在籍）であり、同社との間には取引がありますが、2019年3月期の仕入高は約15百万円（同社の2019年3月期の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
(4) 今井光雄氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。
(5) 今井光雄氏が社外取締役在任中に、当社の元社員により、2015年2月から2019年11月まで、納品実体のない取引が繰り返し行われていたことが判明いたしました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、コンプライアンス、内部統制の強化の視点から発言を行っており、当該事実の判明後においても、原因究明のための徹底した調査を指示するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。
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西川 理恵子再任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1955年2月3日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 5,082株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1985年4月 慶應義塾大学法学部専任講師1989年9月ハーバード大学ロースクール訪問研究員1991年9月フォーダム大学ロースクール訪問教授1992年4月慶應義塾大学法学部助教授1999年10月ジョージワシントン大学ロースクール訪問研究員2000年4月慶應義塾大学法学部教授2003年8月米州開発銀行外部コンサルタント2015年6月当社社外取締役（現任）2020年4月慶應義塾大学法学部名誉教授（現任）(重要な兼職の状況)慶應義塾大学法学部名誉教授社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由
西川理恵子氏の法学研究を専門とする大学教授としての豊富な知見・経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。(2) 当社は西川理恵子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。(3) 西川理恵子氏は、現在、慶應義塾大学法学部名誉教授であり、同大学との間には取引がありますが、当期の売上高は約6百万円（当社の当期の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
(4) 西川理恵子氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。
(5) 西川理恵子氏が社外取締役在任中に、当社の元社員により、2015年2月から2019年11月まで、納品実体のない取引が繰り返し行われていたことが判明いたしました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、コンプライアンス、内部統制の強化の視点から発言を行っており、当該事実の判明後においても、原因究明のための徹底した調査を指示するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。
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早野 龍五再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年1月3日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 199株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1979年4月 東京大学理学部助手1982年11月文部省高エネルギー物理学研究所（現 大学共同利用機関法人高エネルギー加速器研究機構）助教授1985年4月東京大学理学部客員助教授1986年4月同大学理学部物理助教授1997年1月同大学大学院理学系研究科教授2015年6月公益財団法人放射線影響研究所評議員（現任）2016年8月公益社団法人才能教育研究会（スズキ・メソード）代表理事（現任）2017年4月株式会社ほぼ日サイエンスフェロー（現任）2017年5月合同会社早野龍五事務所代表社員（現任）2017年5月一般財団法人重田教育財団（現 公益財団法人重田教育財団）理事（現任）2017年6月東京大学名誉教授（現任）2018年4月一般社団法人国際物理オリンピック2022協会理事（現任）2018年6月当社社外取締役（現任）(重要な兼職の状況)公益財団法人放射線影響研究所評議員
公益社団法人才能教育研究会（スズキ・メソード）代表理事
株式会社ほぼ日サイエンスフェロー
合同会社早野龍五事務所代表社員
公益財団法人重田教育財団理事
東京大学名誉教授
一般社団法人国際物理オリンピック2022協会理事社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由
早野龍五氏の物理学研究を専門とする大学教授としての豊富な知見・経験及び各種団体における実務により培われた見識を当社の経営の監督に十分に活かしていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。(2) 当社は早野龍五氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。(3) 早野龍五氏は、現在、東京大学名誉教授であり、同大学との間には取引がありますが、当期の売上高は約198百万円（当社の当期の売上高の約0.1％）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
(4) 早野龍五氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
(5) 早野龍五氏が社外取締役在任中に、当社の元社員により、2015年2月から2019年11月まで、納品実体のない取引が繰り返し行われていたことが判明いたしました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、コンプライアンス、内部統制の強化の視点から発言を行っており、当該事実の判明後においても、原因究明のための徹底した調査を指示するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。
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日下 茂樹新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年11月26日生 現在の当社における地位 ― 所有する当社の株式の数 0株 取締役会への出席状況 ― 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1977年4月 三菱商事株式会社入社2007年4月同社執行役員2009年4月株式会社アイ･ティ･フロンティア（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）代表取締役 執行役員社長・COO2011年4月株式会社インテック常務取締役2015年5月同社代表取締役社長2015年6月TIS株式会社取締役2018年4月株式会社インテック常任顧問社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由
日下茂樹氏の情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び他社における代表取締役又は取締役としての経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。(2) 本議案が原案どおり承認可決された場合には、当社は日下茂樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
(3) 日下茂樹氏は、日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社の出身者（2011年3月まで在籍）であり、同社との間には取引がありますが、当期の売上高は約226百万円（当社の当期の売上高の約0.1％）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
また、同氏は、株式会社インテックの出身者（2019年3月まで在籍）であり、同社との間には取引がありますが、当期の売上高は約0百万円（当社の当期の売上高の0.1％未満）、2019年3月期の仕入高は約27百万円（同社の2019年3月期の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
さらに、同氏は、TIS株式会社の出身者（2018年6月まで在籍）であり、同社との間には取引がありますが、当期の売上高は約768百万円（当社の当期の売上高の約0.5％）、2019年3月期の仕入高は約176百万円（同社の2019年3月期の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は、今井光雄氏、西川理恵子氏、早野龍五氏の3氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、各氏の再任が承認された場合、各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。また、日下茂樹氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 篠浦文彦氏は、2019年6月13日開催の第32回定時株主総会で取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会（13回）への出席回数及び出席率を記載しております。
(ご参考)
独立性基準
当社は、以下の通り社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、社外取締役及び社外監査役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。
- 現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者※1であり又はあった者
- 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の2％を超える取引先又はその業務執行者
- 当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の2％を超える取引先又はその業務執行者
- 当社の総議決権の10％以上を保有する大株主又はその業務執行者
- 公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）
- 当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）
- 過去3年間において、上記2から6までのいずれかに該当していた者
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下記のいずれかに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族
(1) 現在又は過去3年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者※2であった者
(2) 上記2から4に該当する者
ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。(3) 上記5又は6に該当する者
ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者（又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者）又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。
※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
※2 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。