第3号議案 監査役3名選任の件
監査役菊池正道氏、堀井敬一氏、須田秀樹氏の3氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、各候補者は、いずれも社外監査役候補者であり、全員が当社の定める「独立性基準」を満たしております。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
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堀井 敬一再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年9月4日生 現在の当社における地位 社外監査役 所有する当社の株式の数 0株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 監査役会への出席状況 13/13(100％) 略歴（地位及び重要な兼職の状況） 1979年4月 弁護士登録（第一東京弁護士会）平沼高明法律事務所勤務1995年1月原田・内田・椙山法律事務所（現 虎ノ門南法律事務所）パートナー（現任）1995年4月第一東京弁護士会仲裁センター運営委員会委員（現任）2008年3月マブチモーター株式会社社外監査役2011年6月三和倉庫株式会社社外監査役2016年6月当社社外監査役（現任）(重要な兼職の状況)虎ノ門南法律事務所パートナー
第一東京弁護士会仲裁センター運営委員会委員社外監査役候補者に関する事項 (1) 社外監査役候補者とした理由
堀井敬一氏が弁護士として培ってきた企業法務に関する幅広い知見・経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。(2) 当社は堀井敬一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。(3) 堀井敬一氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
(4) 堀井敬一氏が当社の社外監査役在任中に、当社の元社員により、2015年2月から2019年11月まで、納品実体のない取引が繰り返し行われていたことが判明いたしました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、社外監査役としての中立的な立場においてコンプライアンス、内部統制の強化の視点から発言を行っており、当該事実の判明後においても、原因究明のための徹底した調査を指示するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。
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須田 秀樹再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1943年5月4日生 現在の当社における地位 社外監査役 所有する当社の株式の数 2,596株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 監査役会への出席状況 13/13(100％) 略歴（地位及び重要な兼職の状況） 1966年4月 藤倉電線株式会社（現 株式会社フジクラ）入社1994年7月同社理事 総務部長1998年7月同社理事 地域開発部長2000年6月フジクラ開発株式会社取締役社長2005年6月株式会社フジクラ常勤監査役2007年6月同社顧問2007年12月株式会社藤給食センター顧問2012年6月朝日ビル管財株式会社顧問2016年6月当社社外監査役（現任）社外監査役候補者に関する事項 (1) 社外監査役候補者とした理由
須田秀樹氏の情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び企業経営者としての経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。(2) 当社は須田秀樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。(3) 須田秀樹氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
(4) 須田秀樹氏が当社の社外監査役在任中に、当社の元社員により、2015年2月から2019年11月まで、納品実体のない取引が繰り返し行われていたことが判明いたしました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、社外監査役としての中立的な立場においてコンプライアンス、内部統制の強化の視点から発言を行っており、当該事実の判明後においても、原因究明のための徹底した調査を指示するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。
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飯塚 幸子新任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1969年9月16日生 現在の当社における地位 ― 所有する当社の株式の数 0株 取締役会への出席状況 ― 監査役会への出席状況 ― 略歴（地位及び重要な兼職の状況） 1994年10月 学校法人大原学園大原簿記学校入社1998年4月公認会計士登録2000年1月株式会社ディーバ入社2012年3月株式会社ラウレア代表取締役（現任）2019年6月株式会社幸楽苑ホールディングス社外監査役（現任）2019年9月株式会社BeeX社外監査役（現任）(重要な兼職の状況)株式会社ラウレア代表取締役
株式会社幸楽苑ホールディングス社外監査役
株式会社BeeX社外監査役社外監査役候補者に関する事項 (1) 社外監査役候補者とした理由
飯塚幸子氏が公認会計士として培ってきた財務・会計に関する幅広い知見・経験及び他社における代表取締役としての経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。(2) 本議案が原案どおり承認可決された場合には、当社は飯塚幸子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は、堀井敬一氏、須田秀樹氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、各氏の再任が承認された場合、各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。また、飯塚幸子氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
(ご参考)
独立性基準
当社は、以下の通り社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、社外取締役及び社外監査役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。
- 現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者※1であり又はあった者
- 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の2％を超える取引先又はその業務執行者
- 当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の2％を超える取引先又はその業務執行者
- 当社の総議決権の10％以上を保有する大株主又はその業務執行者
- 公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）
- 当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者）
- 過去3年間において、上記2から6までのいずれかに該当していた者
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下記のいずれかに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族
(1) 現在又は過去3年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者※2であった者
(2) 上記2から4に該当する者
ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。(3) 上記5又は6に該当する者
ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者（又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者）又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。
※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
※2 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。