第2号議案 取締役７名選任の件
2021年３月31日をもって取締役３名が辞任により退任いたしました。また、他の取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の見直しに伴い取締役を３名減員し、社外取締役３名を含む取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、社外取締役候補者につきましては、全員が当社の定める「独立性基準」を満たしております。
また、本議案に関しましては、諮問委員会の審議を経ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
ご参考 2021年６月23日定時株主総会後の当社取締役・監査役（予定）のスキル・マトリックス
在任年数は、本総会終結時点のものになります。
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竹下 隆史再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年３月28日生 現在の当社における地位 代表取締役社長
社長執行役員所有する当社の株式の数 46,209株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1988年４月 アンガマン・バス株式会社入社1989年５月当社入社2006年４月ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社（現 ネットワンシステムズ株式会社）テクニカルサービス本部執行本部長（出向）2009年６月同社取締役2011年７月当社執行役員2018年６月当社取締役 執行役員2021年４月当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 竹下隆史氏は、技術部門での長年にわたる実務を通して、豊富な経験と実績を有しており、管理部門等の担当取締役に就任後は、グループ全体の業務管理体制の強化等に尽力してまいりました。また、代表取締役社長に就任以降も、新たな経営体制の下、グループ全体の健全なガバナンス体制の構築と企業文化の改革等に尽力しております。当社の企業価値のさらなる向上及び社会的信用の回復のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
田中 拓也再任略歴を開く閉じる生年月日 1969年４月７日生 現在の当社における地位 取締役
執行役員所有する当社の株式の数 1,950株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1992年４月 日本ユニシス株式会社入社1996年８月日本シスコシステムズ株式会社（現 シスコシステムズ合同会社）入社2000年８月同社西日本営業本部長2009年４月当社入社2013年４月
ネットワンパートナーズ株式会社西日本営業本部長同社執行役員2014年４月同社取締役 執行役員2017年４月当社執行役員2018年４月
ネットワンパートナーズ株式会社取締役 常務執行役員同社代表取締役社長 社長執行役員（現任）2018年６月当社取締役 執行役員2021年４月当社取締役 執行役員(重要な兼職の状況)
経営企画本部、管理本部、東日本第１事業本部、東日本第２事業本部、中部事業本部、西日本事業本部各担当（現任）ネットワンパートナーズ株式会社代表取締役社長
社長執行役員取締役候補者とした理由 田中拓也氏は、営業部門での長年にわたる実務を通して、豊富な経験と実績を有しており、当社子会社を牽引し、その発展に尽力してまいりました。また、2021年４月からは当社の経営企画本部及び管理本部並びに営業部門の管掌取締役として、グループ全体の経営基盤及び業務管理体制の強化並びに営業部門の発展に尽力しております。当社の企業価値のさらなる向上及び当社の社会的信用の回復のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
篠浦 文彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年７月13日生 現在の当社における地位 取締役
執行役員所有する当社の株式の数 448株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1984年４月 鐘紡株式会社入社1989年４月同社情報システム事業部市場開発グループ長1992年４月マッジ・ジャパン株式会社ビジネス開発室長1997年１月日本シスコシステムズ株式会社（現 シスコシステムズ合同会社）製品企画部長2004年８月同社執行役員2008年11月当社顧問2009年１月ネットワンパートナーズ株式会社執行役員2011年４月当社執行役員2018年４月当社常務執行役員2019年６月当社取締役 執行役員2021年４月当社取締役 執行役員
ビジネス開発本部長、カスタマーサービス本部担当（現任）取締役候補者とした理由 篠浦文彦氏は、商品企画部門での長年にわたる実務を通して、豊富な経験と実績を有しており、当社の執行役員就任後は、商品・サービスの拡充に尽力してまいりました。当社の企業価値のさらなる向上及び当社の社会的信用の回復のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
辻 晃治新任略歴を開く閉じる生年月日 1968年２月21日生 現在の当社における地位 執行役員 所有する当社の株式の数 360株 取締役会への出席状況 ― 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1990年４月 大日本スクリーン製造株式会社（現 株式会社SCREENホールディングス）入社2001年４月当社入社2005年10月当社第４事業本部関西第１事業部長2019年４月当社東日本第２事業本部副本部長2020年４月当社執行役員2021年４月当社執行役員 東日本第１事業本部長（現任）(重要な兼職の状況)ネットワンパートナーズ株式会社取締役取締役候補者とした理由 辻晃治氏は、営業部門で培ってきた豊富な経験を活かし、長年にわたって営業部門を牽引し、その発展に尽力してまいりました。当社の企業価値のさらなる向上及び社会的信用の回復のためには、同氏が取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。
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早野 龍五再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年1月3日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 298株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1979年４月 東京大学理学部助手1982年11月文部省高エネルギー物理学研究所（現 大学共同利用機関法人高エネルギー加速器研究機構）助教授1985年４月東京大学理学部客員助教授1986年４月同大学理学部物理助教授1997年１月同大学大学院理学系研究科教授2015年６月公益財団法人放射線影響研究所評議員（現任）2016年８月公益社団法人才能教育研究会（スズキ・メソード）代表理事（現任）2017年４月株式会社ほぼ日サイエンスフェロー2017年５月合同会社早野龍五事務所代表社員（現任）2017年５月一般財団法人重田教育財団（現 公益財団法人重田教育財団）理事（現任）2017年６月東京大学名誉教授（現任）2018年４月一般社団法人国際物理オリンピック2022協会（現 一般社団法人国際物理オリンピック2023協会）理事（現任）2018年６月当社社外取締役（現任）(重要な兼職の状況)公益財団法人放射線影響研究所評議員
公益社団法人才能教育研究会（スズキ・メソード）代表理事
合同会社早野龍五事務所代表社員
公益財団法人重田教育財団理事
東京大学名誉教授
一般社団法人国際物理オリンピック2023協会理事社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
早野龍五氏は、物理学研究を専門とする大学教授としての豊富な知見・経験及び各種団体における実務により培われた見識を有しております。業務執行者から独立した客観的な立場で、豊富な知見・経験等に基づく新しい観点から当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。(2) 当社は早野龍五氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。早野龍五氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。
(3) 早野龍五氏は、現在、東京大学名誉教授であり、当社は同大学との間に取引がありますが、当期における当社の同大学に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.1％に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
(4) 早野龍五氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
(5) 早野龍五氏が社外取締役在任中に、①当社の元従業員が、仕入先との間の架空取引又は水増し取引を利用して、当社の資金を不正に流用したこと、②当社の従業員及び元従業員が、リース会社又は仕入先に「リスク費」を保留し、原価付替を行っていたこと、③当社の元従業員が、複合取引において原価付替を行っていたこと、④内部監査室の実施する財務報告に係る内部統制の評価業務において不適切なサンプリングが行われていたこと、⑤当社が2020年３月に行った過年度決算訂正において、第31期から第33期の３期間にわたって計上した、納品実体のない取引に関連する立替金約51億円に係る特別損失は、一連の架空循環取引の開始時点である第29期から第33期の期間にわたって負担すべき性質を有するものであったこと、⑥納品実体のない取引に関し、当社から複数業者へ流出した資金の一部が当社が売上として計上した取引にかかる役務や物品の提供に充てられていたこと、⑦2020年３月の過年度決算訂正時において納品実体がないと認定した仕入取引の一部について、実在性があったこと等が判明いたしました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、コンプライアンス、内部統制の強化の視点から発言を行っており、当該事実の判明後においても、原因究明のための徹底した調査を指示するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。
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日下 茂樹再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年11月26日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 459株 取締役会への出席状況 13/13(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1977年４月 三菱商事株式会社入社2007年４月同社執行役員2009年４月株式会社アイ･ティ･フロンティア（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）代表取締役 執行役員社長・COO2011年４月株式会社インテック常務取締役2015年５月同社代表取締役社長2015年６月TIS株式会社取締役2018年４月株式会社インテック常任顧問2020年６月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
日下茂樹氏は、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び他社における代表取締役又は取締役としての経験を有しております。業務執行者から独立した客観的な立場で、主に企業経営の経験者としての観点から当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。(2) 当社は日下茂樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。日下茂樹氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。
(3) 日下茂樹氏は、日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社の出身者（2011年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.1％、2020年３月期における当社の同社からの仕入高は同社の2020年３月期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
また、同氏は、株式会社インテックの出身者（2019年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満、2020年３月期における当社の同社からの仕入高は同社の2020年３月期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
さらに、同氏は、TIS株式会社の出身者（2018年６月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.2％、当期における当社の同社からの仕入高は同社の2021年３月期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。(4) 日下茂樹氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
(5) 日下茂樹氏が社外取締役在任中に、①当社の元従業員が、仕入先との間の架空取引又は水増し取引を利用して、当社の資金を不正に流用したこと、②当社の従業員及び元従業員が、リース会社又は仕入先に「リスク費」を保留し、原価付替を行っていたこと、③当社の元従業員が、複合取引において原価付替を行っていたこと、④内部監査室の実施する財務報告に係る内部統制の評価業務において不適切なサンプリングが行われていたこと、⑤当社が2020年３月に行った過年度決算訂正において、第31期から第33期の３期間にわたって計上した、納品実体のない取引に関連する立替金約51億円に係る特別損失は、一連の架空循環取引の開始時点である第29期から第33期の期間にわたって負担すべき性質を有するものであったこと、⑥納品実体のない取引に関し、当社から複数業者へ流出した資金の一部が当社が売上として計上した取引にかかる役務や物品の提供に充てられていたこと、⑦2020年３月の過年度決算訂正時において納品実体がないと認定した仕入取引の一部について、実在性があったこと等が判明いたしました。同氏は、当該事実の発生時には取締役に就任しておりませんでしたが、当該事実の判明後は、原因究明のための徹底した調査を指示するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。
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伊藤 真弥新任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1976年12月28日生 現在の当社における地位 ― 所有する当社の株式の数 ０株 取締役会への出席状況 ― 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 2002年10月 弁護士登録2007年７月
あさひ・狛法律事務所（現 西村あさひ法律事務所入所）株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）出向2010年４月駿河台大学法科大学院非常勤講師2012年８月独立行政法人中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師2016年１月西村あさひ法律事務所パートナー（現任）2019年６月株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）（現任）2021年４月ヒューマンライフコード株式会社社外監査役（現任）(重要な兼職の状況)西村あさひ法律事務所パートナー
株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）
ヒューマンライフコード株式会社社外監査役社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
伊藤真弥氏は、弁護士としての豊富な知見・経験及び他社における取締役又は監査役としての経験を有しております。業務執行者から独立した客観的な立場で、主に法律・コンプライアンスの専門家として当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。(2) 伊藤真弥氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は、早野龍五氏、日下茂樹氏の２氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、各氏の再任が承認された場合、各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。また、伊藤真弥氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
- 日下茂樹氏は、2020年６月11日開催の第33回定時株主総会で取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会（13回）への出席回数及び出席率を記載しております。
(ご参考)
独立性基準
当社は、以下の通り社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、社外取締役及び社外監査役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。
- 現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者※1であり又はあった者
- 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者
- 当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者
- 当社の総議決権の10％以上を保有する大株主又はその業務執行者
- 公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
- 当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
- 過去３年間において、上記2から6までのいずれかに該当していた者
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下記のいずれかに該当する者の配偶者又は２親等以内の親族
(1) 現在又は過去３年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者※2であった者
(2) 上記2から4に該当する者
ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。(3) 上記5又は6に該当する者
ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者（又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者）又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。
※1 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
※2 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。