第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
現任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。
なお、各候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名諮問委員会の答申を経ております。監査等委員会から、指名諮問委員会が取締役会に答申した各候補者について、その決定方針及びプロセスを確認した結果、これらは適切であり当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）として適任と判断した旨の報告を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
(注) 海野忍氏の取締役会出席状況は、2023年６月23日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
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竹下 隆史再任男性略歴を開く閉じる生年月日 1965年３月28日生 現在の当社における地位 代表取締役社長
社長執行役員
最高経営責任者（CEO）所有する当社の株式の数 66,728株 取締役会への出席状況 18/18(100％) 指名諮問委員会への出席状況 10/10(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1988年4月 アンガマン・バス株式会社入社1989年5月当社入社2006年4月ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社2009年6月
（現 ネットワンシステムズ株式会社）
テクニカルサービス本部執行本部長同社取締役2011年7月当社執行役員2018年6月当社取締役 執行役員2021年4月当社代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者
（CEO）（現任）担当指名諮問委員会委員取締役候補者とした理由 竹下隆史氏は、技術部門での長年にわたる実務を通して培ったテクノロジーに関する豊富な経験と実績を有しており、2018年６月に取締役に就任後は、管理部門等の担当取締役としてグループ全体の業務管理体制の強化等に努めてまいりました。また、2021年４月に代表取締役社長に就任後は、強力なリーダーシップを発揮し、企業理念の策定・浸透、コーポレート・ガバナンス改革、グループ全体の内部統制強化、企業風土・組織改革等を牽引し、当社グループに対する信頼の回復を実現してまいりました。現下の当社の経営課題は、事業の成長であるところ、同氏は、組織体制・事業戦略の見直しに取り組むことにより中期経営計画の目標を達成すべく、全社を力強く牽引しているところであり、当社グループの企業価値の向上に努めております。これらのことから、取締役会は、当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
田中 拓也再任男性略歴を開く閉じる生年月日 1969年４月７日生 現在の当社における地位 取締役
執行役員
最高執行責任者（COO）所有する当社の株式の数 15,195株 取締役会への出席状況 18/18(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1992年4月 日本ユニシス株式会社1996年8月
（現 BIPROGY株式会社）入社日本シスコシステムズ株式会社2000年8月
（現 シスコシステムズ合同会社）入社同社西日本営業本部長2009年4月当社入社 ネットワンパートナーズ株式会社2013年4月
西日本営業本部長同社執行役員2014年4月同社取締役 執行役員2017年4月当社執行役員2017年4月ネットワンパートナーズ株式会社2018年4月
取締役 常務執行役員同社代表取締役社長 社長執行役員（現任）2018年6月当社取締役 執行役員2021年6月当社取締役 常務執行役員2022年4月当社取締役 専務執行役員 最高執行責任者（COO）2024年4月当社取締役 執行役員 最高執行責任者（COO）（現任）重要な兼職の状況ネットワンパートナーズ株式会社代表取締役社長 社長執行役員取締役候補者とした理由 田中拓也氏は、営業部門での長年にわたる実務及び当社子会社経営者としての豊富な経験と実績を有しており、2018年６月に取締役に就任後は、営業部門等の担当取締役及び最高執行責任者（COO）として営業部門の強化と健全な業務管理体制の構築に尽力するとともに、企業理念の策定・浸透やグループ全体の内部統制強化等に取り組んでまいりました。また、利益率改善に向けた取組みやステークホルダーとのリレーション強化に対してもリーダーシップを発揮し、当社グループの企業価値の向上に努めております。これらのことから、取締役会は、当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
伊藤 真弥再任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1976年12月28日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 559株 取締役会への出席状況 18/18(100％) 指名諮問委員会への出席状況 10/10(100％) 報酬諮問委員会への出席状況 9/9(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 2002年10月 弁護士登録 あさひ・狛法律事務所2007年7月
（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所株式会社みずほコーポレート銀行2010年4月
（現 株式会社みずほ銀行）出向駿河台大学法科大学院非常勤講師2012年8月独立行政法人中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師2016年1月西村あさひ法律事務所2019年6月
（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー（現任）株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）（現任）2021年4月ヒューマンライフコード株式会社社外監査役（現任）2021年6月当社社外取締役（現任）2023年４月株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション
社外取締役（監査等委員）（現任）担当取締役会議長 指名諮問委員会委員 報酬諮問委員会委員重要な兼職の状況西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー
株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 伊藤真弥氏は、弁護士、他社における監査等委員である社外取締役等としての豊富な経験と知識を有し、コーポレート・ガバナンス及び法律・コンプライアンスの専門家としての積極的な意見・提言を行っております。2022年6月からは取締役会の議長として、アジェンダセッティングや議事進行でイニシアチブを発揮し、また特に取締役会の実効性に関する審議の場面では議論を主導し、現状分析や改善策に関するPDCAサイクルの実行に尽力されるなど、社外取締役が積極的に議論や問題提起をし易い雰囲気を醸成し、自由闊達で建設的な議論・意見交換の場としての実効的な取締役会の実現に大きく貢献しております。
これらのことから、今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただくことを期待して、取締役会は、同氏を社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
候補者と当社との特別の利害関係 伊藤真弥氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業のパートナーであり、当社は同事務所のシンガポール事務所との間で、以下の関係がありますが、当社の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
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和田 昌佳再任社外独立男性略歴を開く閉じる生年月日 1959年１月５日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 727株 取締役会への出席状況 18/18(100％) 報酬諮問委員会への出席状況 9/9(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1983年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社2007年7月同社執行役員 VP グローバル・エンジニアリング・ソリューション担当2008年5月キヤノンマーケティングジャパン株式会社 経営企画本部付本部長2010年3月キヤノンITソリューションズ株式会社2013年3月
取締役 上席執行役員 基盤事業本部長同社取締役 上席執行役員 基盤事業本部長2014年1月
兼 キヤノンITSメディカル株式会社取締役キヤノンITソリューションズ株式会社取締役 上席執行役員 SIサービス事業本部副本部長2016年3月同社常勤監査役2020年3月ソフトマックス株式会社取締役（開発部門担当）2022年6月当社社外取締役（現任）担当報酬諮問委員会委員長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 和田昌佳氏は、企業経営者としての経験及び情報通信事業分野の豊富な知見・経験を有し、企業経営、テクノロジー及びリスク管理等の観点から積極的な意見・提言を行っております。また、報酬諮問委員会の委員長として、役員報酬水準・構成や賞与の指標、割合等のテーマに対して、株主等のステークホルダーの観点から積極的に意見・提言等を行い、役員報酬制度の透明性の確保及びアカウンタビリティの向上に大きく貢献しております。これらのことから、今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただくことを期待して、取締役会は、同氏を社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 和田昌佳氏は、キヤノンITソリューションズ株式会社、キヤノンITSメディカル株式会社及びソフトマックス株式会社の出身者であり、当社は各社との間で以下の関係がありますが、いずれも当社の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
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海野 忍再任社外独立男性略歴を開く閉じる生年月日 1952年８月４日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 1,038株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 指名諮問委員会への出席状況 ９/９(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1975年4月 日本電信電話公社2003年6月
（現 日本電信電話株式会社）入社株式会社エヌ・ティ・ティ・データ取締役2008年6月
経営企画部長エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ2012年6月
株式会社代表取締役副社長エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社2018年6月
代表取締役社長株式会社インターネットイニシアティブ2019年5月
社外取締役株式会社テラスカイ社外取締役2020年6月株式会社日立国際電気社外取締役2021年6月日本アビオニクス株式会社社外取締役2021年7月
（現任）エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社2023年6月
シニアアドバイザー当社社外取締役（現任）2024年4月学校法人北野学園 理事（現任）担当指名諮問委員会委員長重要な兼職の状況日本アビオニクス株式会社 社外取締役
学校法人北野学園 理事社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 海野忍氏は、企業経営者としての経験及び情報通信事業分野の豊富な知見・経験を有し、企業経営、テクノロジー、人事／企業風土・組織改革及びガバナンス等の観点から積極的な意見・提言を行っております。また、指名諮問委員会の委員長として、社外取締役候補者の選定プロセスに対する主体的な関与、取締役会のスキル・マトリックス見直しの提言及びCEOをはじめとする経営層のサクセッションプラン対象者との面談等を通して、取締役と執行役員の選解任プロセス及びサクセッションプランのモニタリングに大きく貢献しております。これらのことから、今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただくことを期待して、取締役会は、同氏を社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 海野忍氏は、エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の出身者（2023年6月まで在籍）であり、当社は同社との間に以下の関係がありますが、当社の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
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上原 祐香新任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1969年10月２日生 現在の当社における地位 ― 所有する当社の株式の数 0株 取締役会への出席状況 ― 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1993年4月 ゴールドマン・サックス証券会社1994年7月
（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社メリルリンチ証券株式会社（現 BofA証券株式会社）入社2007年2月同社株式資本市場部 マネージングディレクター2012年3月同社資本市場部門 株式資本市場部長 マネージング ディレクター2015年11月みずほ証券株式会社入社 エクイティグループ金融戦略部 ディレクター2016年4月同社プロダクツ本部 エクイティキャピタルマーケット第一部長2018年4月同社投資銀行本部 シニアエグゼクティブ2019年7月JPモルガン証券株式会社入社2021年12月
投資銀行本部株式資本市場部 マネジング ディレクターRetty株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）2022年5月プレミアアンチエイジング株式会社重要な兼職の状況
執行役員コーポレートコミュニケーション本部長（現任）Retty株式会社 社外取締役（監査等委員）
プレミアアンチエイジング株式会社 執行役員コーポレートコミュニケーション本部長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 上原祐香氏は、証券会社での長年にわたる経験を通して培ったファイナンス・資本戦略分野の豊富な知見・経験、及び他社における監査等委員である社外取締役としての経験を有しております。独立した客観的な立場で、主に財務／会計等の観点から当社経営の監督を行っていただくことを期待し、取締役会は、同氏を新たに社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏の選任が承認された場合には、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当社取締役会が備えるべきスキル及びCEOをはじめとする経営層のサクセッションプラン等、並びに役員報酬制度の客観性、透明性及びアカウンタビリティ等のモニタリングを通して取締役会の監督機能の充実に尽力していただく予定であります。候補者と当社との特別の利害関係 上原祐香氏は、みずほ証券株式会社の出身者（2019年6月まで在籍）であり、当社は同社との間に以下の関係がありますが、当社の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は、伊藤真弥氏、和田昌佳氏及び海野忍氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き各氏を独立役員として届け出る予定であります。また、上原祐香氏の選任が承認された場合、当社は同氏を新たに独立役員として届け出る予定であります。
- 当社は、伊藤真弥氏、和田昌佳氏及び海野忍氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約をそれぞれ締結しており、各氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、上原祐香氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 上原祐香氏の戸籍上の氏名は、小野祐香であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。