第３号議案 | 監査等委員である取締役３名選任の件 | ネットワンシステムズ株式会社証券コード(7518)

第３号議案監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。

なお、各候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名諮問委員会の答申を経ており、また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

野口(のぐち) 和弘(かずひろ)

再任

社外

独立

男性

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生年月日	1957年６月６日生
現在の当社における地位	社外取締役（常勤監査等委員）
所有する当社の株式の数	335株
取締役会への出席状況	18/18(100％)
監査等委員会への出席状況	13/13(100％)
略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）	1985年9月監査法人中央会計事務所入所 1989年3月公認会計士登録 2000年7月中央青山監査法人　パートナー 2007年8月新日本監査法人（現　EY 新日本有限責任監査法人）シニアパートナー 2019年7月野口和弘公認会計士事務所設立（現任） 2020年6月株式会社ニチリョク社外監査役（現任） 2021年6月当社常勤社外監査役 2022年6月当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）重要な兼職の状況野口和弘公認会計士事務所所長株式会社ニチリョク社外監査役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	野口和弘氏は、2021年６月に当社社外監査役に就任後、公認会計士として培ってきた財務・会計に関する幅広い知見・経験の観点から積極的な意見・提言を行ってきた経験を有しており、2022年６月に監査等委員である社外取締役に就任後も、当社の経営及び取締役の職務執行を客観的かつ中立的に監督しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

木内(きうち) 充(みつる)

新任

男性

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生年月日	1958年12月26日生
現在の当社における地位	取締役
所有する当社の株式の数	11,699株
取締役会への出席状況	18/18(100％)
監査等委員会への出席状況	―
略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）	1981年4月東京海上火災保険株式会社（現　東京海上日動火災保険株式会社）入社 2009年7月同社長野支店長 2012年6月同社関西業務支援部長 2013年6月同社執行役員 2015年7月社会保険診療報酬支払基金常勤監事 2019年7月東京海上日動ファシリティーズ株式会社常勤監査役 2021年3月当社顧問 2022年4月当社専務執行役員 2022年6月当社取締役専務執行役員 2023年4月当社取締役専務執行役員最高人事責任者（CHRO）最高リスク管理責任者（CRO）最高コンプライアンス責任者（CCO） 2024年4月当社取締役（現任）担当報酬諮問委員会委員
取締役候補者とした理由	木内充氏は、他社における人事部門や内部監査部門及び経営幹部としての経験に基づいた豊富な実績を有しております。2021年３月に当社入社後は、内部監査の強化に向けた各種取組を主に支援し、2022年４月の専務執行役員就任以降は、最高人事責任者（CHRO）、最高リスク管理責任者（CRO）、最高コンプライアンス責任者（CCO）として、企業理念の浸透活動や企業風土・組織改革、人事制度の再構築、リスクマネジメント及びコンプライアンス体制の整備等、幅広い領域において尽力してまいりました。加えて、報酬諮問委員会の委員として役員報酬制度の刷新や、ガバナンス分野においても取締役会の実効性向上に向けた各種施策の遂行を牽引するなどして、当社グループの企業価値向上に大きく貢献しております。これらのことから、取締役会は、他社及び当社における幅広い分野に関する豊富な知見を通じて、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、同氏を新たに監査等委員である取締役候補者といたしました。

飯塚(いいづか) 幸子(さちこ)

再任

社外

独立

女性

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生年月日	1969年９月16日生
現在の当社における地位	社外取締役（監査等委員）
所有する当社の株式の数	869株
取締役会への出席状況	18/18(100％)
監査等委員会への出席状況	13/13(100％)
略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況）	1994年10月学校法人大原学園大原簿記学校入社 1998年4月公認会計士登録 2000年1月株式会社ディーバ（現　株式会社アバント）入社 2012年3月株式会社ラウレア代表取締役（現任） 2019年6月株式会社幸楽苑ホールディングス社外監査役 2019年9月株式会社BeeX 社外監査役（現任） 2020年6月当社社外監査役 2021年3月センクサス監査法人代表社員（現任） 2022年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況株式会社ラウレア代表取締役株式会社BeeX 社外監査役センクサス監査法人代表社員
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	飯塚幸子氏は、 2020年 6月に当社社外監査役に就任後、公認会計士としての財務・会計に関する幅広い知見・経験及び他社における代表取締役としての豊富な知識と経験を活かした積極的な意見・提言を行ってきた経験を有しており、2022年6月に監査等委員である社外取締役に就任後も、当社の経営及び取締役の職務執行を客観的かつ中立的に監督しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

(注)

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、野口和弘氏、飯塚幸子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き両氏を独立役員として届け出る予定であります。
当社は、野口和弘氏、飯塚幸子氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しており、両氏の選任が承認された場合、両氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。また、木内充氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（ご参考）当社取締役会のあるべき姿、及び取締役会が取り扱うべきテーマについて

当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、当社取締役会が備えるべきスキル及びその定義について、指名諮問委員会での審議及びその答申を踏まえた議論を経たうえで改訂するとともに、その前提となる「当社取締役会のあるべき姿」及び「取締役会が取り扱うべきテーマ」についても併せて議論のうえ決定いたしました。同取締役会で決定した「当社取締役会のあるべき姿」及び「取締役会が取り扱うべきテーマ」の内容は、以下のとおりであり、また、これらを踏まえた当社取締役会が備えるべきスキル及びその定義の改訂後の内容は、次頁に記載のとおりであります。

１．当社取締役会のあるべき姿

（１）リーディングカンパニーの地位確立に向けた「攻め」の経営をリード
当社は、高い専門性・顧客志向視点・実行力を強みとして、インターネット黎明期より時代・顧客ニーズの変化に対応しながらネットワークのリーディングカンパニーとして成長を続けてきました。
今後は精鋭集団として付加価値を創出し続け、適切な収益構造を追求することにより継続的な成長を実現し、「ネットワークに留まらないすべての企業活動におけるリーディングカンパニー」を目指しております。
これを実現するためには、従来からの強みである高い専門性・顧客志向視点・実行力を生かすとともに、多様な意見による経営のビッグピクチャーを描くことで過去の不正事案を乗り越え「攻め」の経営をリードすることが取締役会の役割・責務であると考えております。

（２）独立性・客観性・実効性の高い監督
当社は、過去の不正事案の発覚を契機としてガバナンス・企業文化改革に注力してまいりましたが、今後は真に実効性を持たせることで過去の不正事案を乗り越え「ガバナンスのロールモデル」となる企業を目指しております。
これを実現するため、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める取締役会による独立性・客観性の高い経営監督機能の実現や、執行役員等の役割の明確化や権限委譲によるモニタリング型の取締役会としての実効的な監督の実施が重要であると考えております。

２．取締役会が取り扱うべきテーマ
取締役会では、「攻め」の経営のリードに向けて、中期経営計画を達成するため、成長戦略・経営基盤強化・社会的責任・外部環境について取り扱います。また、独立性・客観性・実効性の高い監督に向けては、当社経営にとって重要性が高いとして委員会も設置している７つの個別重要テーマに加え、全体を俯瞰した企業経営について取り扱います。

（ご参考）2024年６月26日定時株主総会後の当社取締役（予定）のスキル・マトリックス

各スキルの定義・選定理由

（ご参考）当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について

当社制定の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第６条に基づき、2023年度の当社取締役会の実効性に関し、第三者機関（株式会社ボードアドバイザーズ（以下「BAJ」という。））による分析及び評価を実施し、その概要は以下のとおりであります。

第三者評価実施の目的並びに分析及び評価の方法

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、これまで、アンケート方式による自己評価・分析を実施してまいりました。

当社では、2019年及び2020年に発覚した不正事案も受けて、コーポレート・ガバナンスを抜本的に改革するため、①監査等委員会設置会社への移行や、社外取締役が過半数を構成し、かつ議長を務めるモニタリング型の取締役会の設置等による監督機能の強化と、②各分野のファンクショナルマネージャーとしてのCxOチームの組成や執行役員等への権限委譲等による業務執行機能の強化を進めてまいりました。

これら当社における取締役会改革をはじめとするコーポレート・ガバナンスの強化に向けた各種取組の実効性について、専門的かつ客観的な視点で検証を行うことにより、当社におけるコーポレート・ガバナンス改革を今まで以上に「実質」を伴った取組に深化させ、企業価値のさらなる向上につなげることを目的として、2023年度は、第三者機関であるBAJへアンケート作成及び評価分析を委託いたしました。

BAJを選択した理由は、上場会社に対する取締役会実効性評価の豊富な実施経験を持ち、かつ、企業統治に関して、高い専門的知見を有しているためであります。

◆評価概要と評価プロセス

＜評価概要＞

評価対象者：全取締役９名

評価手法：アンケート及び全取締役へのインタビュー（約１時間）

評　価　者：第三者機関（BAJ）

評価期間：2023年12月～2024年３月（準備期間含む。）

＜評価プロセス＞

　・評価の透明性・客観性の担保を目的に、BAJに評価項目の設定とアンケート設問の作成を委託
　・その過程で、BAJが2022年度及び2023年度の取締役会議事録を閲覧
　・BAJが各取締役のアンケート回答の分析を実施し、当該分析に基づき全取締役への個別インタビュー（約１時間）を実施
　・BAJが上記結果の分析及び前回の評価で提示された課題への取組状況を踏まえ、実効性を評価

　・BAJが同年２月28日の取締役会にて評価結果を報告し、取締役会にて評価結果の内容について議論
　・同年３月26日、竹下代表取締役社長と取締役会事務局にて、実効性評価に関する意見交換を実施
　・同年３月28日、以上の議論を踏まえ、取締役会において議論した後、2024年度の取組方針を決定

※今後、社外役員連絡会（独立社外取締役による情報交換・認識共有を行うことを目的とする会議体）において、進捗状況をモニタリングしていく方針

2023年度の評価結果及び2024年度の取組方針

（ご参考）独立性基準

当社は、以下のとおり社外取締役の独立性基準を定め、社外取締役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。

現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者^※1であり又はあった者

当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

当社の総議決権の10％以上を保有する大株主又はその業務執行者

公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

過去３年間において、上記２から６までのいずれかに該当していた者

下記のいずれかに該当する者の配偶者又は２親等以内の親族

(1)

現在又は過去３年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者^※2であった者

(2)

上記２から４に該当する者
ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。

(3)

上記５又は６に該当する者
ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者（又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者）又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。

※1

業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

※2

重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。

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