第3号議案 監査役1名選任の件
監査役吉田洋氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社は、当社の事業もしくは経営体制に精通し、または法律、財務・会計などの専門分野に精通した監査役を置くことを基本としており、監査役候補者は、かかる基本的考えに基づき、次のとおりとさせていただきます。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
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吉田 洋再任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年9月5日 所有する当社の株式の数 4,400株 略歴、地位および重要な兼職の状況 1980年10月 等松・青木監査法人入所1984年4月公認会計士登録（現在）1993年7月監査法人トーマツ社員2000年6月同監査法人代表社員2007年5月同監査法人管理財務本部長2011年11月
同監査法人経営会議メンバー有限責任監査法人トーマツCFO2017年3月当社監査役（現在)候補者とした理由 同氏は、長年にわたり公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、これを一層の適正な監査に活かしたく、社外監査役の候補といたしました。
注
- 吉田洋氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 吉田洋氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。
- 吉田洋氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記のとおり、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、それらを活かして社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。
- 吉田洋氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
- 当社は、吉田洋氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結しております。同氏が選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。
- 当社は、当社監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により塡補することとしております。吉田洋氏は、監査役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該契約は、2021年9月に更新される予定です。
- 吉田洋氏が監査役に選任された場合、当社は、同氏を、当社上場の国内各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、同各取引所に対し届け出る予定です。同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、退職後3事業年度を経過しております（2017年3月、同監査法人を退職）。また、同監査法人と当社との間には業務委託契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社の連結売上高および同監査法人の業務収入の1％に満たず、これらのことから同氏の独立性に影響はないものと判断いたしております。
【ご参考】当社の「独立社外役員の独立性判断基準」について
当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則4-9）および独立性基準を踏まえ、独立社外取締役および独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。
独立社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役・社外監査役の要件および⾦融商品取引所の独立性基準を満たし、且つ、次の各号のいずれにも該当しない者をもって、「独立社外役員」（当社経営陣から独立し、⼀般株主と利益相反が生じるおそれのない者）と判断する。
- 当社グループ（当社およびその子会社をいう。以下同じ。）を主要な取引先とする者もしくは当社グループの主要な取引先またはそれらの業務執行者
- 当社グループの主要な借入先またはその業務執行者
- 当社の大株主またはその業務執行者
- 当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。）
- 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（当社の直前3事業年度のいずれかにおいてそうであった者を含む。）
- 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
- 各号に該当する者のうち、会社の取締役、執行役、執行役員、専門アドバイザリーファームのパートナー等、重要な地位にあるものの近親者（配偶者および二親等以内の親族）
（注）
- 1号の「主要な」とは、当社グループと当該取引先との間の取引金額（直前3事業年度のいずれか）が、当該取引先または当社の連結売上高の1％を超える場合をいう。
- 2号の「主要な」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおける借入金残高が、当社の連結総資産の1％を超える場合をいう。
- 3号の「大株主」とは、当社の議決権の5％以上を保有する株主をいう。
- 4号の「多額」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおいて、寄付受給額が（イ）年1,200万円超（個人の場合）または（ロ）当該寄付先の年間総収入の1%超（団体の場合）に該当する場合をいう。
- 1号から4号までおよび7号の「業務執行者」とは、業務執行を担当する取締役・理事、執行役、執行役員、支配人その他の使用人（1号から4号にあっては直前3事業年度中にその職にあった者を含む。）をいう。
- 5号の「多額」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおいて、当該コンサルタント等の収受財産の額が（イ）年1,200万円超（個人の場合）または（ロ）当該コンサルタント等の売上高の1%超（団体の場合）に該当する場合をいう。