当社は、2018年3月29日開催の当社第117期定時株主総会においてご承認いただいた「年額3億円以内」の範囲内で、取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。
本年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与については、その具体的な内容につき株主総会の承認を得ることが求められたことから、現行のストックオプションの制度を継続すべく、下記新株予約権の内容につき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
本件ストックオプションは、取締役会の決議により定めた当社「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」のとおり、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上および企業価値向上に向けた動機付けをより高めることを目的とするものであり、新株予約権の付与数は、役位ならびに前事業年度の「連結税引前当期純利益」および役割貢献度に応じて定められる額と付与時の株価水準を基に算出いたします。
なお、本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とする「株式報酬型ストックオプション」であります。ストックオプションとしての新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の報酬を取締役に支給するものとし、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされます。
本件新株予約権の付与の対象となる取締役は現在3名であり、第2号議案のご承認が得られますと、かかる取締役は3名となります。

記

株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容

（1）

新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権1個当たり100株とする。
ただし、本議案の決議の日（以下、「決議日」という。）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、前記のほか、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割または株式併合を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための取締役会の決議が行われる新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができるとともに、当該調整比率に応じて新株予約権の総数を合理的に調整することができる。

（2）

新株予約権の総数
取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる新株予約権の総数500個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。

（3）

新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として取締役会において定める額とする。

（4）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（5）

新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年を経過する日までとする。

（6）

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

（7）

新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、原則として、（i） 当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii） 違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

（8）

新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（9）

その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。

【ご参考】

本総会終結の時以降、当社の執行役員に対しても、取締役と同様に、株式報酬型ストックオプションとして、上記（1）ないし（9）と同内容（ただし（2）を除く。）の新株予約権を、当社取締役会が定める個数において割り当てる予定であります。