第2号議案 取締役5名選任の件
取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社の取締役会は、全社的事業戦略または執行を統括する取締役および複数の事業領域または本社機能を統括する取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、2名以上かつ3分の1以上の独立社外取締役を加えた体制とすることを基本としており、取締役候補者は、かかる基本的考えに基づき、次のとおりとさせていただきます。
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御手洗 冨士夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1935年9月23日 所有する当社の株式の数 148,344株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1961年4月 当社入社1981年3月当社取締役1985年3月当社常務取締役1989年3月当社代表取締役専務1993年3月当社代表取締役副社長1995年9月当社代表取締役社長2006年3月当社代表取締役会長兼社長2006年5月当社代表取締役会長2012年3月当社代表取締役会長兼社長2016年3月当社代表取締役会長2020年5月当社代表取締役会長兼社長（現在）〈重要な兼職の状況〉
・株式会社読売新聞グループ本社監査役候補者とした理由 同氏は、長年にわたりCEOとして当社の経営を指揮し、生産革新等の経営改革による収益力の大幅な改善、成長が期待される新たな領域への事業構造の転換に向けた基盤整備など、多くの成果を上げてまいりました。また、経団連会長をはじめ、他団体の要職も多数歴任しており、経営に関する豊富な知見と能力が当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。 -
田中 稔三再任略歴を開く閉じる生年月日 1940年10月8日 所有する当社の株式の数 24,910株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1964年4月 当社入社1995年3月当社取締役1997年3月当社常務取締役2001年3月当社専務取締役2007年3月当社取締役副社長2008年3月当社代表取締役副社長（現在）2011年4月当社経理本部長2014年3月当社人事本部長2017年4月当社ファシリティ管理本部長（現在）2018年3月当社渉外本部長（現在）2018年4月当社経理本部長候補者とした理由 同氏は、長年にわたりCFOとして当社の強靭な財務体質の構築に大きく貢献してまいりました。また、本社管理部門全体の統括も務めており、その高い専門性と識見、幅広い経験が当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。 -
本間 利夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1949年3月10日 所有する当社の株式の数 72,652株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1972年4月 当社入社1995年1月当社複写機開発センター所長2003年3月当社取締役2003年4月当社事業化推進本部長2007年1月当社Lプリンタ事業本部長2008年3月当社常務取締役2012年3月当社専務取締役、当社調達本部長2016年3月当社副社長執行役員2016年4月当社映像事務機事業本部長2017年3月当社代表取締役副社長（現在）2020年4月当社デジタルプリンティング事業本部長（現在）2021年4月当社プリンティンググループ管掌（現在）候補者とした理由 同氏は、長年にわたり複写機の開発・商品化に従事した後、大判プリンターの事業化において大きな成果を上げました。また、調達革新を主導して原価率低減を支える仕組み作りに貢献し、現在、商業印刷を含むプリンティング事業全体を管掌・統括するとともに、CTOとして当社の技術研究開発を統括する立場にあります。その幅広い知識と経験が当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。 -
齊田 國太郎再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1943年5月4日 所有する当社の株式の数 12,800株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1969年4月 検事任官2003年2月高松高等検察庁検事長2004年6月広島高等検察庁検事長2005年8月大阪高等検察庁検事長2006年5月大阪高等検察庁検事長退官2007年6月
弁護士登録（現在）株式会社ニチレイ監査役2008年6月住友大阪セメント株式会社取締役2010年6月平和不動産株式会社取締役2014年3月当社取締役（現在）〈重要な兼職の状況〉
・弁護士候補者とした理由および期待される役割 同氏は、高松、広島、大阪各高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わり、また、複数の企業の社外役員の経験も有しております。その豊富な経験および法務に関する高度な知見に基づき、コンプライアンス確保の観点を含む内部統制の仕組みやコーポレート・ガバナンスの在り方に関する議論において、特に有益な助言がいただけるものと期待し、社外取締役の候補といたしました。 -
川村 雄介再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1953年12月5日 所有する当社の株式の数 1,300株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1977年4月 大和証券株式会社入社1997年1月同社シンジケート部長2000年4月長崎大学経済学部 経済学研究科教授2010年4月株式会社大和総研専務理事2011年1月財務省財政制度等審議会委員2012年4月株式会社大和総研副理事長2013年2月金融庁企業会計審議会委員（現在）2017年6月三井製糖株式会社（現DM三井製糖ホールディングス株式会社）取締役（現在）2019年4月日本証券業協会特別顧問2020年4月一般社団法人グローカル政策研究所代表理事（現在）2021年3月当社取締役（現在）〈重要な兼職の状況〉
・DM三井製糖ホールディングス株式会社取締役
・一般社団法人グローカル政策研究所代表理事候補者とした理由および期待される役割 同氏は、証券会社勤務を経て大学教授、財務省や金融庁の審議会委員、日本証券業協会の特別顧問などを務め、金融・証券制度や金融機関の経営戦略の専門家であるとともに、社外取締役としての経験も豊富です。その豊富な経験および金融・証券に関わる高度な知見に基づき、M＆A、株主・投資家の視点を踏まえたESG関連テーマの議論等において、特に有益な助言がいただけるものと期待し、社外取締役の候補といたしました。
注
- 各候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
- 齊田國太郎氏および川村雄介氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
- 齊田國太郎氏が2020年6月24日まで社外取締役に就任していた平和不動産株式会社において、不動産取引に関連し従業員による不正行為があったことが判明し、同社は2020年３月期第２四半期において当該不正行為に伴う特別損失を計上いたしました。同氏は、当該不正行為が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、平素より同社において法令順守およびコンプライアンス経営の視点に立った提言を適宜行っており、本件においては再発防止策のための意見表明を行いました。
- 齊田國太郎氏および川村雄介氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記「候補者とした理由および期待される役割」に記載のとおり社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。
- 齊田國太郎氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって9年となります。また、川村雄介氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
- 当社は、齊田國太郎氏および川村雄介氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結しております。両氏が取締役に選任された場合、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定です。
- 当社は、当社取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により塡補することとしております。すべての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となります。なお、当該契約は、2023年9月に更新される予定です。
- 当社は、齊田國太郎氏および川村雄介氏を、当社上場の国内各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、同各取引所に対し届け出ております。両氏が取締役に選任された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定です。なお、当社は、齊田國太郎氏の当社取締役就任前、同氏に対し、顧問報酬を支払っていたことがありますが、報酬は年間1,200万円以下と多額でなく、契約は既に終了していることから同氏の独立性に影響はないものと判断いたしております。