第3号議案 監査役2名選任の件
監査役佐藤宏明氏および田中豊氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社は、当社の事業もしくは経営体制に精通し、または法律、財務・会計、内部統制などの専門分野に精通した監査役を置くことを基本としており、監査役候補者は、かかる基本的考えに基づき、次のとおりとさせていただきます。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
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籏持 秀也新任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月4日 所有する当社の株式の数 0株 略歴、地位および重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2009年4月当社映像事務機事業本部2012年5月
映像事務機電気部品技術部長当社映像事務機事業本部2014年1月
映像事務機製造部長当社経営監理室担当部長2015年2月キヤノン（蘇州）有限公司社長（現在）候補者とした理由 同氏は、長年にわたりオフィス向け複合機の工程設計に従事し、生産効率の改善や品質保証体制の構築を担当した後、製造部門長を務めました。次いで、内部監査部門において当社子会社の経営監査を経験した後、海外主力工場の１つである中国の生産子会社の経営責任者を8年ほど務めております。同氏のこのような経験と知見は、より実効性ある監査に資すると考え、監査役の候補といたしました。 -
田中 豊再任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1949年3月11日 所有する当社の株式の数 3,400株 略歴、地位および重要な兼職の状況 1975年4月 裁判官任官1986年4月東京地方裁判所判事1987年4月最高裁判所司法研修所教官1992年4月最高裁判所調査官1996年4月裁判官退官2004年4月
弁護士登録（現在）慶應義塾大学法科大学院教授2019年3月当社監査役（現在）〈重要な兼職の状況〉
・弁護士
・金融庁法令等遵守調査室室長候補者とした理由 同氏は、長年にわたり民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるとともに、法科大学院の教授の任に当たるなど、法務に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、それらを当社の一層の適正な監査の実現のために活かしたく、社外監査役の候補といたしました。
注
- 各候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
- 籏持秀也氏の略歴は、2023年1月30日現在の情報に基づいております。
- 田中豊氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。
- 田中豊氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記のとおり、法務に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、それらを活かして社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。
- 田中豊氏の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
- 当社は、田中豊氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結しております。同氏が監査役に選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。
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当社は、当社監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により塡補することとしております。
各候補者は、監査役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となります。なお、当該契約は、2023年9月に更新される予定です。 - 当社は、田中豊氏を、当社上場の国内各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、同各取引所に対し届け出ております。同氏が監査役に選任された場合、当社は、引き続き同氏を独立役員とする予定です。
【ご参考】当社の「独立社外役員の独立性判断基準」について
当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則4-9）および独立性基準を踏まえ、独立社外取締役および独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。
独立社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役・社外監査役の要件および金融商品取引所の独立性基準を満たし、且つ、次の各号のいずれにも該当しない者をもって、「独立社外役員」（当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者）と判断する。
- 当社グループ（当社およびその子会社をいう。以下同じ。）を主要な取引先とする者もしくは当社グループの主要な取引先またはそれらの業務執行者
- 当社グループの主要な借入先またはその業務執行者
- 当社の大株主またはその業務執行者
- 当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。）
- 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（当社の直前3事業年度のいずれかにおいてそうであった者を含む。）
- 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
- 各号に該当する者のうち、会社の取締役、執行役、執行役員、専門アドバイザリーファームのパートナー等、重要な地位にあるものの近親者（配偶者および二親等以内の親族）
（注）
- 1号の「主要な」とは、当社グループと当該取引先との間の取引金額（直前3事業年度のいずれか）が、当該取引先または当社の連結売上高の1％を超える場合をいう。
- 2号の「主要な」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおける借入金残高が、当社の連結総資産の1％を超える場合をいう。
- 3号の「大株主」とは、当社の議決権の5％以上を保有する株主をいう。
- 4号の「多額」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおいて、寄付受給額が（イ）年1,200万円超（個人の場合）または（ロ）当該寄付先の年間総収入の1%超（団体の場合）に該当する場合をいう。
- 1号から4号までおよび7号の「業務執行者」とは、業務執行を担当する取締役・理事、執行役、執行役員、支配人その他の使用人（1号から4号にあっては直前3事業年度中にその職にあった者を含む。）をいう。
- 5号の「多額」とは、当社の直前3事業年度のいずれかにおいて、当該コンサルタント等の収受財産の額が（イ）年1,200万円超（個人の場合）または（ロ）当該コンサルタント等の売上高の1%超（団体の場合）に該当する場合をいう。
以 上