当社は、2018年４月からスタートした「バンダイナムコグループ中期計画（2018年４月～2021年３月）」（以下、「前中期計画」といいます。）に対応させる形で、2018年６月18日開催の当社第13回定時株主総会において、１事業年度につき45,000株に交付時株価を乗じた額を上限として当社普通株式を交付するための金銭報酬債権および金銭を支給する制度（以下、「現行制度」といいます。）につきご承認をいただいております。また、2021年3月に前中期計画が終了した後も、2021年６月21日開催の当社第16回定時株主総会において、現行制度の内容を2022年3月期も継続することにつきご承認をいただいております。

この度、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は、監査等委員会設置会社に移行することとなります。つきましては、監査等委員会設置会社に移行した後の対象取締役に対して、株主の皆さまとの価値共有をはかり、持続的に企業価値の向上を促していくことを目的として、業績条件付株式報酬として支給する金銭報酬債権および金銭の総額を上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額の決定の件」としてご承認をお願いする報酬等の額（１事業年度につき10億円以内）とは別枠で、１事業年度につき45,000株に交付時株価を乗じた額を上限として設定いたしたく存じます。なお、本制度においては、後述のとおり、現行制度における目標業績を引き上げ、その達成時の支給水準を見直すとともに、対象取締役が事業統括会社等の代表取締役社長を兼任する場合の支給条件等を一部変更しております。

本制度は、対象取締役の役割等に応じて、あらかじめ設定した基準株式ユニット数を基礎とし、本中期計画における各事業年度（以下、「評価対象事業年度」といいます。）における当社連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に応じた、当社普通株式および金銭が対象取締役に交付または支給される仕組みです。支給株式ユニット数は業績結果によってのみ確定し、連結営業利益が750億円以上となった場合にのみ支給され、その後、連結営業利益が1,250億円（本中期計画の最終年度目標）に達するまで支給株式ユニット数が逓増する設計といたします。かかる設計とすることで、株価の変動をストレートに報酬に反映していくことが可能となります。また、支給の有無および支給株式ユニット数は、評価対象事業年度ごとの業績結果に基づき判定いたします。ただし、上記にかかわらず、当社取締役が、当社グループの事業統括会社である株式会社バンダイナムコエンターテインメント（以下、「BNE社」といいます。）、株式会社バンダイ（以下、「BC社」といいます。）、株式会社バンダイナムコフィルムワークス（以下、「BNF社」といいます。）および株式会社バンダイナムコアミューズメント（以下、「BNAM社」といいます。）の４社の代表取締役社長を兼任する場合は、当該兼任する会社において担当する事業の評価対象事業年度における営業利益が赤字であった場合、業績条件付株式報酬は支給されないものといたします。

また、現行制度と同様に、本制度により交付する当社普通株式については、取締役等在任中における株主の皆さまとの価値共有を継続的に担保するため、取締役等在任中の売却を制限し、退任時まで継続的に保有するものといたします。そのため、対象取締役への当社普通株式の交付時に生じる納税資金への充当を可能にすべく、確定した支給株式ユニット数の一部については、交付時株価で換価した金銭による支給といたします。

本議案は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会の審議を経ており、相当な内容と判断しております。

現在の取締役（社外取締役を除く）は８名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は８名となります。

なお、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じた時をもって、効力を生ずるものといたします。

本制度の内容は次のとおりであります。

(2) 対象取締役に対して交付または支給する当社株式等の数ならびに当社株式等の総額の算定方法

対象取締役について、あらかじめ定められた基準株式ユニット数を算定の基礎とし、以下の算式に基づき、評価対象事業年度における当社連結営業利益の額に応じて交付または支給する当社普通株式の数と金銭の額を算定します。

① 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数

支給株式ユニット数×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切り上げ）

（注１）支給株式ユニット数＝あらかじめ定められた基準株式ユニット数（※１）×評価対象
事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（※２）
（ただし、100未満の端数が生じた場合は切り捨て）

（注２）実際に対象取締役に支給されるのは、(1)（※）のとおり、当社普通株式の交付に際して現物出資財産として払い込むための、上記当社普通株式の数に交付時株価（※３）を乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。

② 対象取締役各人に支給する金銭の額

(支給株式ユニット数－上記①で算定される数) ×交付時株価

（※１）
対象取締役各人の役割・職責に基づきあらかじめ定めるものとします。

(ご参考)
2023年３月期における対象取締役の基準株式ユニット数は、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、下表のとおりとなります。なお、当社取締役が、当社グループの事業統括会社であるBNE社、BC社、BNF社、およびBNAM社の４社、または株式会社バンダイナムコビジネスアーク（以下、「BNBA社」といいます。）の代表取締役社長を兼任する場合は、当該各事業統括会社またはBNBA社の代表取締役社長としての基準株式ユニット数を適用します。また、複数の事業統括会社またはBNBA社の代表取締役社長を兼任する場合は、対応する基準株式ユニット数のうちいずれか最も高い数を適用します。これらの兼任が生ずる場合においては、あらかじめ定めたところにしたがい、当該兼任が生じている各事業統括会社またはBNBA社が当該対象取締役に対して、報酬として金銭報酬債権および金銭を支給します。
ただし、当該各事業統括会社の代表取締役社長を兼任する当社取締役は、当該兼任する会社において担当する事業の評価対象事業年度における営業利益が赤字であった場合、当該兼任する会社から業績条件付株式報酬としての金銭報酬債権および金銭の支給を受けられないものといたします。

（基準株式ユニット数）

(※２) 連結営業利益が750億円に達しない場合は支給しないこととし、連結営業利益が1,250億円以上の場合に100％支給されるものとします。具体的な支給率の決定方法は以下のとおりです。
ただし、各事業統括会社の代表取締役社長を兼任する当社取締役は、当該兼任する会社において担当する事業の評価対象事業年度における営業利益が赤字であった場合、業績条件付株式報酬は支給されないこととなります。

(※３) 交付時株価とは、後記（3）に定める各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から２ヵ月以内に本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

評価対象事業年度の１事業年度における金銭報酬債権（当社普通株式の払込みに係る現物出資財産）および金銭の総額は、45,000株に交付時株価を乗じた額を上限とします。このうち、対象取締役が実際に交付を受ける当社普通株式の総数の上限は、22,500株（発行済株式総数の0.01％）以内とします。ただし、本定時株主総会の終結時以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）または株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとします。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 株式分割または株式併合の比率

(3) 対象取締役に対する当社株式等の交付または支給の要件

本制度においては、評価対象事業年度が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に当社株式等を交付または支給するものとします。

交付または支給する当社株式等の数については、評価対象事業年度に係る定時株主総会から２ヵ月以内に開催される本制度に係る当社普通株式の交付のための取締役会で決定するものとします。

① 評価対象事業年度末まで取締役等として在任したこと

② 一定の非違行為がなかったこと

③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件

なお、当社は2021年３月16日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めていますが、当社が監査等委員会設置会社に移行し、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額の決定の件」、第６号議案「監査等委員である取締役の報酬限度額の決定の件」、および本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、38頁～39頁に記載のとおり変更することを予定しております。

本議案に基づく本制度は、当該方針に沿うものであり、株主の皆さまとの価値共有をはかり、持続的に企業価値の向上を促していくものとして相当であると判断しております。