第8号議案 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役（社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式に関する報酬等の額について、当社は、2019年3月28日開催の第65回定時株主総会において、従来の取締役の報酬額（年額8億円以内）の範囲内にて支給するものとして、株主の皆様のご承認をいただき導入いたしましたが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株主の皆様との利益を共有し、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとすることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行した後の対象取締役に対して、譲渡制限付株式を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、これまでの取締役に対する譲渡制限付株式に係る報酬額と同様に、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」における報酬等の額の範囲内といたしたいと存じます。なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
本議案に係る対象取締役の員数は、第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと、2名となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
なお、対象取締役に対して割り当てる本譲渡制限付株式の内容は、2019年3月28日開催の第65回定時株主総会において承認可決された内容と同一であり、その詳細は下記のとおりです。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
1．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権を現物出資の方法で給付すること等により、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2．譲渡制限付株式の総数
各事業年度において対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数の上限を、80万株とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
（1）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
（2）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（1）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（3）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（3）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式を割当てた日の属する事業年度に係る当社の売上高及び営業利益率等の業績その他の当社取締役会が定める指標の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（4）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（5）その他取締役会で定める内容
譲渡制限付株式割当契約に係るその他内容については当社取締役会で定め、当該事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。
【ご参考】
1．譲渡制限付株式報酬の割当てのしくみ
- ・当該事業年度の業績（連結の売上高・営業利益率）の達成率に応じて、譲渡制限を解除する株式数を決定する。ただし、割当後3年間は譲渡制限期間とする。
- ・達成率の範囲は70%～150％とし、最初に150％の株式を割当てるものとする。達成率が70％未満のときは、譲渡制限が解除されず会社が全株式を無償取得する。
2．執行役員に対する譲渡制限付株式の割当て
当社は、本総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割当てる予定です。
3．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について
本総会において取締役報酬に関する各議案が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の額は年額8億円以内（うち社外取締役分年額1億円以内）となります。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について当該報酬等の額の範囲で、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとなるような報酬体系とすることとし、その決定について、指名・報酬委員会の意見を尊重することにより、その公正性および透明性を確保することを基本方針としております。この方針に従い、基本報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬について、以下のとおり定めております。
