当社は、2007年3月16日開催の取締役会において、当社株券等の買付行為等に対する対応方針を導入したのち、これまで定時株主総会の決議によるご承認を得て、当社株式の大規模な買付行為への対応方針（以下「現対応方針」という。）を改定・継続してまいりました。

本総会終結の時をもって現対応方針の有効期間が満了するにあたり、当社は、現対応方針導入後の当社の経営環境、買収防衛策に関する議論の動向および株主の皆様のご意見などを踏まえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から検討した結果、2020年2月20日開催の当社取締役会において、現対応方針の一部を改定して「当社株式の大規模な買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」という。）として継続することについて本総会に提案することを独立社外取締役4名を含む出席取締役11名が全員一致で承認可決いたしました。

本議案について、株主の皆様のご承認が得られた場合、本総会の日から3年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで本対応方針を継続することとなります。

本対応方針につきましては、当社監査役4名全員が賛成しております。なお、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案を受けておりません。

本対応方針は、取締役会による恣意的判断を防止するとともに、株主の皆様のご意向がより反映される仕組みとすることを目的に、現対応方針を改定するものです。本対応方針における主な改定点は以下のとおりです。

• ①　情報提供期間において大規模買付者に求める本必要情報から次の事項を削減
• ・当社ステークホルダーとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
• ・大規模買付行為に対する当社取締役会の意見形成に必要な情報等
• ②　取締役会評価期間を延長しない旨を明記
• ③　本対応方針の有効期間中であっても当社株主総会により廃止ができる旨を明記
• ④　第2号議案が本総会で原案どおり承認可決されることを条件として、当社が監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することに伴う所要の修正
• ⑤　その他所要の修正および文言の整理

【ご参考】本総会後の当社コーポレートガバナンス・買収防衛策の主要項目および改定点

1．本総会後の当社コーポレートガバナンスについて

2．買収防衛策の主要項目および改定点

Ⅰ　会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による当社株式の大規模な買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

一方で、当社および当社グループは、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼こそが強みであり、これを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、これらに関する十分な情報や理解がなくては、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性があり、不適切であると考えます。

Ⅱ　ASICS SPIRIT

当社は、「健全な身体に健全な精神があれかし」を創業哲学とし、「スポーツを通して、すべてのお客様に価値ある製品・サービスを提供する」ことを理念に、お客様の求めるものを徹底的に追求し、世界のスポーツをする選手、スポーツを愛するすべての人々や健康を願う方々の役に立つよう、技術とものづくりに対するこだわりを持ち続けてまいりました。

「ASICS SPIRIT」は、これらの創業哲学、アシックスの理念など、当社の企業精神を体系化したものです。

具体的な「ASICS SPIRIT」は、以下のとおりです。

Ⅲ　当社の強み

当社の強みは、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼であると考えます。

創業者鬼塚喜八郎は、「差別化」、「イノベーション」、「高付加価値」を生み出すためには、職人の勘と経験だけでなく「運動力学」や「人間工学」に基づく製品開発が重要だという考えから、1985年に「アシックススポーツ工学研究所」を設立しました。この技術へのこだわりは、現在の当社に受け継がれています。

当社は、HUMAN CENTRIC DESIGN（人間中心設計）に基づいて機能性を生み出す材料設計から構造設計までの幅広い研究と設計を行っています。人の動きを分析し必要な機能を見極め、機能性をより高めた製品を生み出します。この繰り返しが継続的に製品の機能性を向上させるだけでなく、革新的な価値ある製品、サービスを創出します。

また、世界各地のスポーツイベントの支援を通して、世界のお客様からの認知と信頼を得るとともに、スポーツ市場の拡大とスポーツ文化の発展に努めております。

今後もお客様の声に耳を傾けることによって当社製品を進化させ、よりお客様に寄り添った新しい製品へと繋げてまいります。

Ⅳ　企業価値向上のための取組み状況

1．「ASICS Growth Plan(AGP)2020」のアクションプランの着実な実行について

当社は、中期経営計画「ASICS Growth Plan（AGP）2020」の具体的な行動計画であるアクションプランを策定しました。このアクションプランに基づき、本社のカテゴリートップが企画・開発からマーケティング、販売までを統括するカテゴリー基軸の経営管理体制のもと、以下の重点施策を着実に実行しております。

また、2020年の先を見据え、アシックスのビジョンである「スポーツでつちかった知的技術により、質の高いライフスタイルを創造する」を実現するために、「既存商品領域」に加え、「トレーニング・サービス領域」、「健康領域」を新たなビジネス領域として設定し、中長期的な企業価値向上のため経営改革に取り組んでおります。

2．コーポレートガバナンスの強化に関する取組み状況

（1）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を継続的に高め、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーからさらに信頼される会社となるために、スピードある透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを目指し、その中で、経営管理体制の整備を行うとともに、企業経営に関する監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに努め、株主の視点を経営に反映させることを心がけております。

当社は、「ASICS SPIRIT」と「アシックスCSR方針」に基づき、グローバルレベルでの持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス基本方針を制定しております。これは、ステークホルダーとの協働、適切な情報開示、取締役会の責務、指名・報酬委員会の役割など、これまでの当社の取組みおよび当社のコーポレートガバナンスを体系化したものです。

なお、当社のコーポレートガバナンスに関するこれまでの取組みは、以下のとおりです。

（2）当社のコーポレートガバナンスについて

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。

また、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正性および透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。

当社は、カテゴリー基軸の経営管理体制をさらに強化するため、本年1月より経営と執行を分離し、役付執行役員制度を導入いたしました。また、当社は、本総会における各議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後は、取締役会は8名で構成され、独立社外取締役はその過半数の5名となります。また、監査等委員会は3名で構成され、独立社外取締役はその過半数の2名とすることで、監査・監督機能をより一層充実させてまいります。なお、本対応方針における独立委員会は、独立社外取締役3名によって構成される予定です。

Ⅴ　本対応方針の内容（会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

1．大規模買付ルールの必要性と本対応方針の目的

（1）大規模買付ルールの必要性

当社はこれまで、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼を強みとして、事業の拡大・強化に取り組んでまいりました。

当社は、カテゴリー基軸の経営管理体制のもと、アクションプランを着実に実行するとともに、2020年以降の経営課題や経営計画について検討中であり、当社は中長期的な企業価値向上に向けて経営改革に取り組んでおります。また、カテゴリー基軸の経営管理体制をさらに強化させるためのガバナンス体制も構築してまいります。

一方、こうした取組みにより当社はその企業価値を高めてきたものの、当社の事業領域や現在の企業規模では、未だ被買収リスクの懸念があると考えます。また、わが国の法制度の下にあっては、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報および検討期間が確保されていないこと、市場内での買集め行為や部分的公開買付けが認められるなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大規模買付行為（後記Ⅴ　1．（2）　以下同じとします。）がなされる可能性は否定できない状況にあると考えます。

したがって、AGP2020の達成に向けて邁進し、当社の企業価値・株主共同の利益を高めるため、これらを毀損する可能性のある大規模買付行為に対して、最低限のルールを確保する必要があると考えます。

当社は、突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模買付者（後記Ⅴ　1．（2）　以下同じとします。）による当社および当社グループのステークホルダーとの関係についての方針や当社グループの経営に参画したときの経営方針・事業計画等が、当社の企業価値・株主共同の利益を高めるものか、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当か否か等を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考え、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に当社株主の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであると考えます。

また、当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立委員会からの勧告や外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成して公表いたします。

かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否を検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の取得と検討の機会を得られることとなります。

このため、当社取締役会は、上記の見解を具現化した一定の合理的なルールに従って大規模買付行為が行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考え、後記2．のとおり事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」という。）を設定いたしました。そして、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、現対応方針の内容を一部改定し、本対応方針として継続することといたしました。

（2）本対応方針の目的

本対応方針は、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為またはその提案（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。以下、かかる買付行為またはその提案を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。）について、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報を提供するとともに、必要に応じて対抗措置を発動するなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう、大規模買付行為に対する適宜かつ適切な対応を行うことを目的としています。

2．大規模買付ルールの内容

（1）大規模買付ルールの骨子

当社取締役会が設定する大規模買付ルールの骨子は、①大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対し、予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をまとめて公表し、③大規模買付者は、当該評価期間経過後に大規模買付行為を開始する、というものです。

（2）情報の提供

まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」という。）を日本語で記載された書面で提供していただきます。具体的な手続きとしては、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社代表取締役宛に、（1）大規模買付者の名称、（2）住所、（3）設立準拠法、（4）代表者の氏名、（5）国内連絡先および（6）提案する大規模買付行為の概要を明示したうえで、大規模買付ルールに従う旨を誓約された意向表明書をご提出いただきます。当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、必要に応じて情報提供の期限を定め、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。

本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容などによって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

大規模買付者から当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者に対して十分な本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることができるものとします（以下、この期間を「情報提供期間」という。）。

ただし、大規模買付者からの情報提供の迅速化と当社取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60日間とし、延長は行いません。仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに後記（3）の取締役会による評価を開始するものとします。大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適宜適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

当社取締役会は、取締役会による評価、検討、意見形成等のため必要かつ十分な本必要情報が大規模買付者から提供されたと判断した場合には、直ちにその旨大規模買付者に通知するとともに、速やかに当社株主の皆様に公表いたします。

なお、当社取締役会が追加的に情報提供を求めたのに対し、大規模買付者から当該情報の提供が難しいことにつき合理的な説明がある場合には、追加的に求めた情報がすべて揃わないときでも、大規模買付者との情報提供に関する交渉を終了し、次に述べる当社取締役会による評価・検討を開始することができることとします。

（3）取締役会による評価と意見の公表

次に、当社取締役会は、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として、大規模買付者が当社取締役会に対し追加的な情報提供を含む本必要情報の提供を完了したと公表した日の翌日から60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を設定します。取締役会評価期間の延長は行いません。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後に開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会（後記2．（4））に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動を含め、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて決議し公表します。また、当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または、当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。なお、取締役会評価期間が終了し取締役会の意見を公表するときは、当社取締役会は、大規模買付者に対し、取締役会評価期間が終了したことを通知するとともに、大規模買付行為が開始可能となったことを当社株主の皆様が知ることができるよう、その旨あわせて公表するものとします。

（4）独立委員会の設置

本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲の決定、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定、対抗措置の要否およびその内容の決定等については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会（注3）を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、当社取締役会に対してその意見を勧告することとします。独立委員会は、その勧告の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができるものとします。また、当社の取締役、従業員等に独立委員会への出席を要求したり、必要な情報について説明を求めたりすることができるものとします。独立委員会の勧告は、公表することとします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から取締役会評価期間の期間内に速やかに相当と認める範囲内での対抗措置の発動または不発動について決議を行うものとします。これにより、独立委員会が取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。

3．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、当該買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。

これらの場合には、後記（3）記載の大規模買付行為に対する対抗措置の発動要件を満たすときを除き、当社取締役会は、当社株主の皆様に対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資するか、当該大規模買付行為に疑義や問題点があるかを判断するについて、外部専門家等の助言も参考に、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定するものとします。これらの場合には、大規模買付者の大規模買付行為にかかる提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することができるものとします。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙3に記載のとおりです。なお、新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を考慮した行使期間、行使条件および取得条件を設けることがあります。

（3）大規模買付行為に対する対抗措置および発動要件

当社取締役会は、大規模買付ルールを遵守しなかった場合のほか、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときに限り、株主総会において株主の皆様に承認を得たうえで、当社株主の皆様の利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として、無償割当てによる新株予約権を発行することができるものとします。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。かかる場合に該当するか否かを判断するについては、外部専門家等の助言を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、対抗措置に関する当社株主の皆様の意思を確認するものとします。かかる株主意思確認のための株主総会において、出席株主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行いません。その場合、大規模買付者は、当社株主の皆様の意思を確認し、対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、大規模買付行為は開始できないものとします。

なお、対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は（2）と同様です。

①　次の（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる行為等により当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付を行う場合

（ⅰ）当社株式を買い占め、その株式について当社または当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為

（ⅱ）会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為

（ⅲ）会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

（ⅳ）会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

②　強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合

（4）対抗措置発動後の停止等

当社取締役会は、本対応方針に基づいて対抗措置を発動することを決定した後であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、②対抗措置を発動する決定の基礎となった事実関係等に変動が生じ、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないとの判断に至った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動を停止することができるものとします。例えば、無償割当てにより新株予約権を発行する場合に、上記①又は②の事由が生じたときは、新株予約権の無償割当ての効力発生日までであれば当該新株予約権の無償割当てを中止し、新株予約権の無償割当ての効力発生後であれば当該新株予約権の行使期間開始日の前日までに当社が無償で当該新株予約権を取得することで、対抗措置の発動を停止することができるものとします。また、対抗措置の発動の停止を行う場合には、当社株主の皆様に対し、直ちに必要な情報開示を行います。

4．株主・投資家に与える影響等

（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等

大規模買付ルールは、当社の企業価値・株主共同の利益の維持・向上の観点から、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に対する諾否をご判断いただくために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の当該大規模買付行為に対する意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切かつ十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切かつ合理的なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。

従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記3．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合および大規模買付ルールを遵守されているものの当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置をとることがあります。その場合、対抗措置の発動によって、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として別紙3に記載の新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。また、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要が生じることがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。前記3．（4）のとおり、本対応方針に基づき新株予約権の無償割当てを決議した場合でも、大規模買付者による大規模買付行為の撤回、大規模買付行為の条件変更等の事情により、新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株当たりの株式の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

なお、2019年12月31日現在の大株主の状況は「第66期事業報告」19頁に記載のとおりです。

5．本対応方針の有効期限等

（1）本対応方針の導入

本対応方針の導入については、当社株主の皆様の意思を反映すべく、本総会における決議によりご承認いただきます。本総会において本対応方針の承認に関する議案が承認されない場合、本対応方針は導入されません。

（2）本対応方針の有効期限

本対応方針の有効期限は、本総会において、本対応方針の継続について当社株主の皆様のご承認が得られた場合は、本総会の日から3年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで3年間有効期間が延長されるものとし、以後も同様とします。もし承認が得られなかった場合には、その時点で廃止されることになります。また、本対応方針は、その有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。

さらに、当社取締役会は、当社の企業価値・株主全体の利益保護の観点から、会社法および金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本対応方針を随時見直していく所存です。当社取締役会は、本対応方針の有効期間中に本対応方針を修正する場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。本対応方針を修正することを決定した場合は、その旨を速やかにお知らせします。なお、本対応方針は、2020年2月20日現在施行されている法令を前提としており、同日以後の法令の改廃がなされ、本対応方針に修正を加える必要が生じた場合には、適宜本対応方針の文言を読み替えるものとします。

本対応方針の有効期間は、本総会の日から3年間となります。本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は1年、監査等委員である取締役は2年と、会社法所定の任期となっており、当社は期差任期制も採用しておりませんので、本対応方針は、いわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

6．本対応方針の合理性

本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省・企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

（1）株主共同の利益の確保・向上目的による導入

本対応方針は、「1．大規模買付ルールの必要性と本対応方針の目的」で記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

（2）合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、「3．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」で記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

（3）独立委員会による判断の重視と情報開示

本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社から独立した社外役員によって組織された独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。また、独立委員会の判断の概要については当社株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の公正・透明な運用が行われる仕組みが確保されています。

（4）株主意思の重視

本対応方針は、本総会における当社株主の皆様のご承認を条件に、現対応方針を一部変更して継続されるものであり、その継続について当社株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本対応方針は、株主総会において本対応方針の変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従って、本対応方針の継続、廃止または変更の是非の判断には、当社株主の皆様のご意向が反映される仕組みとなっております。

さらに、当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。

別紙1

独立委員会の概要

1．構成員

当社の独立性要件を満たす独立社外取締役から選定された3名以上の独立委員で構成される。独立委員の任期は、選定された日から買収防衛策の有効期間満了の時までとし、重任を妨げない。

2．決議要件

独立委員会の決議は、原則として、独立委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員の全員が出席できない場合には、独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

3．決議事項その他の権限と責任

独立委員会は、以下の各号に記載された事項について取締役会の諮問がある場合には、これを検討のうえ自らの意見を決定し、その決定内容に理由を付して当社取締役会に勧告ないし助言する権限と責任を有する。独立委員会の各委員は、上記の責任を果たすうえで、会社に対して善管注意義務を負い、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から自らの意見を決定することを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

①　大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の存否

②　大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲

③　大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討

④　大規模買付者による大規模買付行為に対する当社取締役会が作成した代替案の検討

⑤　無償割当てによる新株予約権の発行を含む対抗措置の発動の要否および内容

⑥　対抗措置発動につき株主総会決議による株主意思確認の要否

⑦　対抗措置発動後の停止

⑧　大規模買付ルールの維持・見直し・廃止

⑨　その他大規模買付ルール、対抗措置、大規模買付行為に関連し、当社取締役会が判断すべき事項について、取締役会が独立委員会にその意見を諮問することを決定した事項

また、独立委員会は、自らの意見の決定に際して適切な判断を確保するために必要かつ十分な情報収集に努めなければならないものとし、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

別紙2

独立委員の氏名および略歴

独立委員会は、当社の独立性要件を満たす独立社外取締役3名で構成されています。

上記の3氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

別紙3

無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要

1．新株予約権付与の対象となる株主および発行条件

当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個以上の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

2．新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3．発行する新株予約権の総数

新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

4．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める価額とする。ただし、後記7．の取得条項が定められた場合には、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主は、新株予約権の行使に際して出資すべき金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式を受領することになる。

5．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

6．新株予約権の行使条件

議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

7．取得条項

新株予約権については、上記6．の行使条件により新株予約権の行使が認められない者（非行使権者）以外の者（当社取締役会の承認を得て非行使権者から新株予約権を譲り受けた者を含む。）が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めることができる。なお、当社取締役会は、新株予約権の内容として、非行使権者が保有する新株予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないものとする。

8．新株予約権の行使期間等

新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。

別紙4