当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2020年３月27日開催の当社第66回定時株主総会において、年額８億円以内（うち社外取締役分年額１億円以内）として、また、上記の取締役の報酬等の額の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を設定することとして、それぞれご承認頂いております。

今般、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（以下、本議案において「対象取締役」という。）が、株主の皆様との利益を共有し、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとする目的をより一層高めるため、現行の譲渡制限付株式報酬制度につき以下のとおり見直すことといたしました。

【ご参考】譲渡制限付株式報酬制度　現行制度からの改定内容

今般の見直しに伴い、各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における数値目標の達成度合いに応じた数の譲渡制限付株式（以下、「業績連動型譲渡制限付株式」という。）を割当てるための報酬等として、上記の取締役の報酬額の範囲内にて業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を設定いたしたいと存じます。なお、業績連動型譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。

本議案をご承認頂いた場合、ご承認頂いた内容とも整合するよう、本株主総会終結後の当社取締役会において、事業報告55ページに記載の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針につき、30ページに記載のとおり変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿うものであり、相当な内容であると判断しております。

また、現在の当社の対象取締役の員数は２名であり、第２号議案のご承認が得られた場合、当社の対象取締役の員数は２名となります。

記

当社の対象取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

• 業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み

  当社は、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という。）として、当社の対象取締役に対し、当該対象期間に係る当社の連結の売上高及び営業利益率等の業績その他の当社取締役会が定める指標の達成度に応じて、業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける。そのため、対象期間の開始時点では対象取締役に対して金銭報酬債権を支給するか否か、及び交付する株式の数（以下、「交付株式数」という。）は確定していない。

  なお、業績連動型譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

  また、上記金銭報酬債権は、当社の対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記２．に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

  初回の対象期間は、2024年１月１日から2024年12月31日までであり、以後、各事業年度について、これに対応する期間を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。

• 業績連動型譲渡制限付株式の総数

  各事業年度において当社の対象取締役に対して割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の上限を90万株とする。

  ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

• 交付株式数の算定方法

  業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる指標は、当社取締役会において決定する。

  対象期間終了後、当該対象期間における当社の連結の売上高及び営業利益率等の業績その他の当社取締役会が定める指標の達成度に応じて、以下の計算式に基づき対象取締役に交付する交付株式数を決定する（ただし、１株未満の端数が生じた場合には１株単位で切り上げるものとする。）。

  対象取締役に対して計算式に基づき算定される交付株式数に応じ、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものとする。

  各対象取締役に対する交付株式数

  基準交付株式数（※１）×達成率（※２）

  ※１　対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定する。

  ※２　各対象期間の各数値目標等の達成率等に応じ、０～150％の範囲で当社取締役会において決定する。

• 交付要件

  業績連動型譲渡制限付株式の割当ての対象となる職務執行期間（１月１日から12月31日までの期間）（以下、「対象職務執行期間」という。）において、各対象取締役について以下の権利喪失事由が生じた場合には、当該対象取締役は業績連動型譲渡制限付株式を受ける権利を喪失し、当社は当該対象取締役に対して金銭報酬債権を支給せず、業績連動型譲渡制限付株式も交付しないものとする。

  ①対象取締役が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職したこと（ただし、退任又は退職と同時にこれらの地位のいずれかに就任又は再任する場合、任期満了その他取締役会が正当と認める理由又は死亡による場合を除く。）

  ②一定の非違行為があったこと

  ③当社取締役会が定めたその他の事由に該当する事実があったこと

  なお、対象職務執行期間中に、各対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社及び当社子会社の取締役の地位から退任し、当社及び当社子会社の取締役以外の地位で就任した場合は、当社及び当社子会社の取締役の地位にあった期間に応じて合理的に調整した数の業績連動型譲渡制限付株式を交付する。また、同期間中に、各対象取締役が任期満了その他取締役会が正当と認める理由若しくは死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合、又は、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、業績連動型譲渡制限付株式に代えて、合理的に定める金銭を交付する。

• 業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容

  業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

  • (1)譲渡制限の内容
    業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
  • (2)業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
    当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）を当然に無償で取得する。
    また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
  • (3)譲渡制限の解除
    当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
  • (4)組織再編等における取扱い
    当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限を解除する数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
  • (5)その他取締役会で定める内容
    業績連動型譲渡制限付株式割当契約に係るその他内容については当社取締役会で定め、当該事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。