第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
-
三原 秀章独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1962年9月13日生 所有する当社株式数 100株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年11月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所（1996年９月退所）1991年8月公認会計士登録1996年7月税理士登録1996年10月公認会計士三原秀章事務所開設2008年6月当社社外監査役（2020年３月退任）2019年6月住友精密工業㈱社外監査役（2023年6月退任）2021年6月アズワン㈱社外取締役（監査等委員）(現任)2023年6月旭情報サービス㈱社外監査役、現在に至る●重要な兼職の状況公認会計士、税理士（公認会計士三原秀章事務所）
アズワン㈱社外取締役（監査等委員）
旭情報サービス㈱社外監査役補欠の社外取締役（監査等委員）候補者とした理由及び期待される役割の概要 三原秀章氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と専門的見地から、適切な監査・監督を行えるものと期待し、補欠の社外取締役（監査等委員）の候補者といたしました。同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。同氏の選任が承認され、同氏が社外取締役（監査等委員）に就任した場合、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。責任限定契約 同氏の選任が承認され、同氏が社外取締役（監査等委員）に就任した場合、当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とすることを予定しております。
- 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 候補者は、補欠の社外取締役（監査等委員）候補者です。
-
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており（ただし、被保険者の背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。
同氏が取締役（監査等委員）に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 - 三原秀章氏が社外監査役を務めていた住友精密工業㈱において、2019年12月に、同社が製造する高圧ガス保安法適用のプレートフィン型熱交換器の製造において、溶接工程の一部を外注することにより、特定設備製造業者の登録時の申請内容と異なる方法で製造・検査を行っていた事実が発覚し、同社は、2020年３月、経済産業省から高圧ガス保安法に基づく登録特定設備製造業者の登録取消処分を受け、同年７月に欧州圧力機器指令（Pressure Equipment Directive）への適合認証を取り消されました。また、同社は、2020年５月に過年度の退職給付債務の会計上の見積りに誤りがあったことを公表し、同年９月に過年度の有価証券報告書等を訂正いたしました。同氏は、これらの行為・誤りが社外監査役就任の相当以前より行われており、事前にこれらの事実を認識しておりませんでしたが、日ごろから取締役会等において法令遵守の視点に立ち、注意喚起を行っており、これらの事実が明らかになった後は、取締役会等において、原因究明のための徹底した調査、再発防止に向けた更なるコンプライアンス体制の強化策等について提言等を行っておりました。
ご参考 独立社外取締役に関する基準
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質及び独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりです。
第１条（社外取締役の要件）
- 当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。
- 社外取締役の要件は、選任時及び在任期間中を通じて、満たすことを要する。
第２条（資質に関する要件）
グローバルに事業を展開する当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。
第３条（独立性に関する要件）
-
社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。
- （1） 過去に、当社グループの役員及び執行役員（以下、「役員」という。）、会計参与又は使用人でないこと。
- （2） 現在及び過去５年間、以下に該当しないこと。
-
① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。）又は大株主である組織の使用人等（業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。）
② 当社グループが大株主である組織の使用人等
- 当社グループの主要な借入先（１会計年度末時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）又は主要な借入先である組織（グループ企業である場合はグループ単位とする。以下同じ。）の使用人等
- 当社グループの主幹事証券会社の使用人等
-
① 当社グループの主要な取引先（１会計年度の連結売上高の２％以上）又は主要な取引先である組織の使用人等
② 当社グループを主要な取引先とする者又はその使用人等
- 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
- コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を得る者又は当社グループから多額の金銭その他の財産（当該団体の１会計年度の売上高の１％以上をいう。）を得る団体に所属する者
- 当社グループから多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取る者又は多額の寄付金を受け取る団体に所属する者
- 当社グループと役員の相互就任の関係にある者
-
（3） 以下の者の近親者（配偶者及び２親等以内の親族をいう。）でないこと。
- 現在又は過去に、当社グループの役員又は重要な使用人である者
- 前号に該当する者（重要でない使用人及び所属する者は除く。）
- 前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実及び選任する理由等を明記するものとする。
ご参考 取締役会の多様性
アシックスグループは、多様性を尊重し高め合うことで真に人々のよりよいライフスタイルを実現することを目指して、グローバル全体でDE&I（Diversity, Equity & Inclusion）を推進しております。
会社の持続的な成長には、取締役会においても多様性を確保することがより良い経営判断につながると考えております。
取締役及び取締役候補者の専門性と経験は以下のとおりです。
ご参考 コーポレートガバナンスの強化に関する取り組み
当社は、創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督及び監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上に引き続き努めてまいります。
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の緊張感を高め、取締役会の監督機能を強化しました。
また、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、経営会議を定例的に開催しています。2024年１月からの新経営体制の下では、経営課題や進むべき方向性の徹底的な議論の場として、年２回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加するグローバルサミットを開催するなど、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に迅速に対応してまいります。
ご参考 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の更なる実効性の確保及び機能向上を目的として、各取締役へのアンケート（自己評価）を実施して取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果について取締役会に報告のうえ、十分な議論を行った結果を次年度の改善すべき点として取り組んでいくPDCAサイクルを構築しております。
ご参考 指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。
とりわけ2023年度における指名・報酬委員会では、社長候補者との複数回にわたる面談を実施し、その適性を十分に検討した上で、次期社長ＣＯＯを指名しております。
なお、委員長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。
指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。
（2023年度の活動状況）
開催回数：7回
主な審議内容
- ・次期社長ＣＯＯの指名に関する審議
- ・取締役・執行役員の2022年度業績評価・業績賞与
- ・取締役・執行役員の2023年度目標設定
- ・取締役・執行役員候補者の選任
- ・取締役・執行役員の報酬制度の見直し
- ・サクセッションプランの検討
ご参考 取締役とのコミュニケーション
当社では、各取締役がその役割・責務を適切に果たせるよう、意見交換の機会の設定や情報提供等、積極的なコミュニケーションを行っております。
社外取締役に対しては、取締役会の重要事項の事前説明のほか、会長・社長との個別ミーティングでの意見交換、各地域事業会社・カテゴリー責任者とのミーティングでの意見交換、中期経営計画2026策定に向けた面談・意見交換、講師としての社内研修への参加、インベストメントデイへの参加、スポーツ工学研究所案内、商品展示会の視察、スポーツイベントへの視察等、当社の事業を理解し、意見交換する機会を設けております。
新任役員に対しては、ビジネス（財務会計・企業価値評価・リーダーシップ・組織変革・経営戦略・事業創造）、会社法関連法令及びリスクマネジメントに関して、社内外でのトレーニングの機会を提供しております。
また、各取締役に対して、適宜、弁護士等による講習を通じて法改正等最新の知識の習得その他取締役の要望に応じた情報提供の機会を設けております。
トレーニングをより意義のあるものにするために、その内容の充実に引き続き努めてまいります。