第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。本議案における社外取締役候補者全員（２名）は、21ページの「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。当社は、両候補者を独立役員として東京証券取引所に届出を行う予定です。
なお、第２号議案及び本議案が本総会で原案どおり承認可決されますと、取締役会は８名で構成され、独立社外取締役はその過半数の５名となります。また、監査等委員会は３名で構成され、独立社外取締役はその過半数の２名とすることで、監査・監督機能をより一層充実させております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 候補者 横井康、江藤真理子の両氏は、社外取締役（監査等委員）候補者です。
- 江藤真理子氏の戸籍上の氏名は、諸川真理子です。
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当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており（ただし、被保険者の背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。
各候補者が取締役（監査等委員）に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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倉本 学新任社内略歴を開く閉じる生年月日 1964年7月5日生 所有する当社株式数 24,760株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年4月 当社入社2002年3月当社フットウエア営業本部アスレチックシューズ事業統括部台湾支店中国分所 主事2009年4月当社グローバルフットウエア統括部アスレチック開発部長2011年4月当社フットウエア統括部アスレチック開発部長2013年4月当社グローバルフットウエア統括部原価資材部長2015年1月当社グローバルフットウエア統括部副統括部長(事業戦略担当)2016年10月当社グローバルフットウエア開発生産統括部副統括部長（事業管理担当）2017年1月当社グローバルフットウエア生産統括部長2018年1月当社執行役員コアパフォーマンススポーツフットウエア統括部長2024年1月当社アドバイザー、現在に至る取締役（監査等委員）候補者とした理由 倉本学氏は、国内・海外における開発・生産部門及び事業戦略・事業管理部門での豊富な経験と専門的見地を有しております。また、執行役員としてコアパフォーマンススポーツフットウエアカテゴリーのグローバル成長に寄与するなど、当社の事業に幅広く精通しております。これまでの実績から、適切な監査・監督を行えるものと判断し、取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。 -
横井 康再任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月16日生 在任年数 ４年 所有する当社株式数 2,810株 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 監査等委員会への出席状況 18回／18回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1978年11月 新和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所1982年3月公認会計士登録2001年5月朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員2005年7月あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）関西地域事務所理事2007年7月同法人全国パブリックセクター本部長2008年7月同法人本部理事2010年7月有限責任あずさ監査法人理事大阪第２事業部長2012年7月同法人専務理事ダイバーシティ担当・名古屋事務所長2017年7月同法人専務理事ダイバーシティ統轄・東海地区統轄（2019年６月退任）2019年7月横井康公認会計士事務所開設2020年3月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2021年6月岩谷産業㈱社外監査役、現在に至る●重要な兼職の状況公認会計士（横井康公認会計士事務所）
岩谷産業㈱社外監査役社外取締役（監査等委員）候補者とした理由及び期待される役割の概要 横井康氏は、2020年３月に社外取締役（監査等委員）就任以来、公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。これまでの実績から、引き続き適切な監査・監督を行えるものと期待し、社外取締役（監査等委員）の候補者といたしました。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。 -
江藤 真理子新任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1971年5月24日生 所有する当社株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1994年4月 三井物産㈱入社2002年4月最高裁判所司法研修所入所2003年10月新東京法律事務所（後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）と統合）入所2015年4月TMI総合法律事務所入所2017年1月同所パートナー弁護士(現任)2020年6月スターゼン㈱社外監査役2022年6月同社社外取締役(現任)2023年6月日東電工㈱社外取締役、現在に至る●重要な兼職の状況弁護士（TMI総合法律事務所）
スターゼン㈱社外取締役
日東電工㈱社外取締役社外取締役（監査等委員）候補者とした理由及び期待される役割の概要 江藤真理子氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と専門的見地から、適切な監査・監督を行えるものと期待し、社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社は、同氏がパートナーを務めるＴＭＩ総合法律事務所の他の弁護士に個別に法律事務を依頼しておりますが、当社の支払報酬の割合は、当社の独立性に関する要件である１％未満であり、当社グループから多額の金銭その他財産を得る団体に該当いたしません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。同氏の選任が承認された場合、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。責任限定契約 同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とすることを予定しております。