第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案が承認されますと、取締役5名のうち、独立社外取締役は３名となります。
なお、取締役の指名について公正性及び透明性を確保するため、取締役候補者全員については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その意見を尊重したうえで取締役会において決議されております。
本議案における社外取締役候補者全員（３名）は、21ページの「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。当社は、同候補者全員を独立役員として東京証券取引所に届出を行う予定です。
本議案及び第３号議案が本総会で原案どおり承認可決されますと、取締役会は８名で構成され、独立社外取締役はその過半数の５名となります。
なお、本議案につきまして、監査等委員会において検討がなされましたが、特段の指摘すべき事項はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりです。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 候補者 角和夫、村井満、須藤実和の３氏は、社外取締役候補者です。
- 須藤実和氏は、社外取締役に就任する前の、社外監査役としての在任年数が２年、社外取締役（監査等委員）としての在任年数が４年あります。また、同氏の社外取締役（監査等委員）としての取締役会の出席状況は14回中14回（100％）となります。
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当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており（ただし、被保険者の背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。
各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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廣田 康人再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月5日生 在任年数 ６年 所有する当社株式数 84,579株 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1980年4月 三菱商事㈱入社2010年4月同社執行役員 総務部長2011年4月同社執行役員 コーポレート担当役員補佐、総務部長2014年4月同社常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）2014年6月同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）2016年4月同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー2017年4月同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）、関西支社長（2018年１月退任）2018年1月当社顧問2018年3月当社代表取締役社長ＣＯＯ2022年3月当社代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ2024年1月当社代表取締役会長ＣＥＯ、現在に至る取締役候補者とした理由 廣田康人氏は、2018年３月に代表取締役社長就任以来、カテゴリー基軸の経営管理体制の構築、中国本部、オニツカタイガーカンパニー及び頂上（Chojo）奪還プロジェクト（Cプロジェクト）の新設、デジタル戦略並びにサステナビリティ戦略等を推進し、中期経営計画2023の達成及び成長軌道への転換に貢献してまいりました。ガバナンス体制については、2020年３月に監査等委員会設置会社へ移行し、経営の監督と執行の分離を徹底するとともに、取締役会の過半数を社外取締役とすることで取締役会の監督機能を強化しました。また、2024年１月から取締役会議長として、中期経営計画2026の達成に向けた重点討議事項の審議を強化するなど、取締役会の更なる実効性の確保及び機能向上を推進しております。また、決算説明会、インベストメントデイ等のIR活動を通じて、株主、投資家をはじめ、すべてのステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示及び建設的な対話に努めております。これまでの実績から、今後も当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。 -
富永 満之新任社内略歴を開く閉じる生年月日 1962年3月5日生 所有する当社株式数 33,145株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年9月 アンダーセン・コンサルティング（現アクセンチュア） ニューヨークオフィス入社1996年1月日本IBM㈱入社2007年7月IBM米国本社コーポレートストラテジーDirector2009年1月日本IBM㈱ Vice President、執行役員2013年4月SAPジャパン㈱ Vice President, Head of Services、常務執行役員2016年7月ワークスアプリケーションズアメリカ President、代表取締役社長2018年6月当社執行役員IT統括部長2020年1月当社常務執行役員IT統括部長兼デジタル担当（ＣＤＯ）2021年1月当社常務執行役員IT統括部長兼デジタル担当（ＣＤＯ）兼アシックスデジタルInc.ＣＥＯ2023年1月当社常務執行役員デジタル統括部長ＣＤＯ・ＣＩＯ2024年1月当社社長ＣＯＯ、現在に至る取締役候補者とした理由 富永満之氏は、2018年６月に執行役員IT統括部長に就任以来、経営及びIT・デジタルに関する豊富な経験と専門的見地から、DTC、当社会員サービス「OneASICS」、ランニングエコシステムなど、当社のデジタルカンパニーへの変革を推進してまいりました。また、2024年１月に社長ＣＯＯに就任し、長期ビジョン「VISION 2030」の実現に向けて、中期経営計画2026では、本社・地域事業会社との連携強化による有機的なカテゴリー経営体制の構築等を目的とするGlobal Integrated Enterpriseの方針のもと、グローバル成長、ブランド体験価値向上、オペレーショナルエクセレンスの追求などの重点戦略を通じて、「グローバル×デジタル」の更なる推進に取り組んでおります。これまでの実績から、今後も当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断し、取締役としての選任をお願いするものです。なお、同氏は、本総会及び本総会終結後の取締役会をもって、代表取締役社長ＣＯＯに就任する予定であります。 -
角 和夫再任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1949年4月19日生 在任年数 ６年 所有する当社株式数 9,694株 取締役会への出席状況 11回／14回（78.6％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1973年4月 阪急電鉄㈱入社2000年6月同社取締役 鉄道事業本部長2002年4月同社取締役 鉄道事業本部長兼統括本部長2002年6月同社常務取締役 鉄道事業本部・統括本部担当2003年6月同社代表取締役社長2005年4月阪急ホールディングス㈱代表取締役社長2006年10月阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役社長2007年10月エイチ・ツー・オー リテイリング㈱取締役（現任）2014年3月阪急電鉄㈱代表取締役会長（現任）2017年6月阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役会長グループＣＥＯ（現任）2018年3月当社社外取締役（現任）2019年5月東宝㈱取締役（現任）2020年4月㈱東京楽天地取締役、現在に至る●重要な兼職の状況阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役会長グループＣＥＯ
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱取締役
東宝㈱取締役
㈱東京楽天地取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 角和夫氏は、2018年３月に社外取締役就任以来、旅客鉄道業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。これまでの実績から、引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと期待し、社外取締役の候補者といたしました。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。 -
村井 満再任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1959年8月2日生 在任年数 １年 所有する当社株式数 188株 取締役会への出席状況 10回／10回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社2000年4月同社執行役員（人事担当）（2012年９月退任）2004年3月㈱リクルートエイブリック（現 ㈱リクルート）代表取締役社長（2011年４月退任）2008年7月社団法人日本プロサッカーリーグ（現 公益社団法人日本プロサッカーリーグ）理事（非常勤）2011年4月㈱リクルート執行役員アジア担当（2012年９月退任）兼RGF Hong Kong Limited取締役社長2013年4月RGF Hong Kong Limited会長（2013年10月退任）2014年1月公益社団法人日本プロサッカーリーグチェアマン（2022年３月退任）2020年3月同法人名誉会員（現任）2020年3月公益社団法人日本サッカー協会顧問(現任)2022年4月㈱ＯＮＧＡＥＳＨＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ代表取締役ＣＥＯ（現任）2022年6月ぴあ㈱社外取締役（現任）2022年6月㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員）(現任)2023年3月当社社外取締役（現任）2023年6月公益財団法人日本バドミントン協会会長、現在に至る●重要な兼職の状況ぴあ㈱社外取締役
㈱WOWOW社外取締役（監査等委員）
公益財団法人日本バドミントン協会会長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 村井満氏は、2023年３月に社外取締役就任以来、情報サービス業及びスポーツ事業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。これまでの実績から、引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと期待し、社外取締役の候補者といたしました。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。 -
須藤 実和新任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1963年8月17日生 所有する当社株式数 781株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 ㈱博報堂入社（1990年４月退社）1991年10月アーサー・アンダーセン（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年８月退所）1995年4月公認会計士登録1996年10月シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ㈱（現 ㈱MKSパートナーズ）入社（1997年10月退社）1997年11月ベイン・アンド・カンパニー入社2001年1月同社パートナー（2006年３月退社）2006年4月㈱プラネットプラン設立 代表取締役（現任）2008年4月慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（2018年３月退任）2012年5月㈱じげん社外取締役（2021年６月退任）2016年6月㈱エー・ディー・ワークス社外取締役（監査等委員）（2020年６月退任）2018年3月当社社外監査役（2020年３月退任）2019年4月慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（現任）2020年3月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2021年6月㈱カチタス社外取締役（現任）2021年6月公益財団法人日本オリンピック委員会理事（現任）2023年3月㈱コーセー社外取締役（現任）2023年6月㈱関電工社外取締役（現任）2023年6月公益財団法人日本バレーボール協会副会長、現在に至る●重要な兼職の状況㈱プラネットプラン代表取締役
公益財団法人日本バレーボール協会副会長
㈱カチタス社外取締役
公益財団法人日本オリンピック委員会理事
㈱コーセー社外取締役
㈱関電工社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 須藤実和氏は、2018年３月に社外監査役に就任し、2020年3月に社外取締役（監査等委員）に就任して以来、経営コンサルタント及び公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。これまでの取締役会における経営に対する意思決定・監督等の実績から、取締役会への適切な監督・助言を行えるものと期待し、社外取締役としての選任をお願いするものです。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社グループは、同氏が副会長を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間で、バレーボール競技の普及及び振興を図ることを目的として、オフィシャルサプライヤー契約等を、また、同じく同氏が理事を務める公益財団法人日本オリンピック委員会との間ではTEAM JAPAN ゴールドパートナーシップ契約を締結しておりますが、同氏は上記両法人の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の選任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。