第2号議案　監査等委員である取締役4名選任の件

　監査等委員である取締役4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

　つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。

　なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

  • 1

    末吉(すえよし)竹二郎(たけじろう)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1945年1月3日生
    所有する当社の株式数 2,400株
    在任年数 10年
    取締役会出席状況 14/14回
    監査等委員会出席状況 15/15回
    略歴、当社における地位及び担当
    1967年4月
    株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
    1994年6月
    同行取締役
    1996年4月
    東京三菱銀行信託会社(ニューヨーク)頭取
    1998年6月
    日興アセットマネジメント株式会社副社長
    2003年7月
    国連環境計画・金融イニシアチブ(UNEP FI)特別顧問　(現任)
    2007年6月
    株式会社鹿児島銀行社外監査役
    2009年5月
    イオン株式会社社外取締役
    2010年6月
    当社社外取締役
    2011年8月
    公益財団法人自然エネルギー財団代表理事 副理事長　(現任)
    2013年5月
    一般社団法人グリーンファイナンス推進機構代表理事　(現任)
    2015年10月
    株式会社九州フィナンシャルグループ社外取締役
    2016年6月
    当社社外取締役(監査等委員)　(現任)
    2018年9月
    公益財団法人世界自然保護基金ジャパン代表理事 会長　(現任)
    重要な兼職の状況 国連環境計画・金融イニシアチブ(UNEP FI)特別顧問
    公益財団法人自然エネルギー財団代表理事 副理事長
    一般社団法人グリーンファイナンス推進機構代表理事
    公益財団法人世界自然保護基金ジャパン代表理事 会長
    取締役候補者とした理由 末吉竹二郎氏は、国連環境計画・金融イニシアチブ（UNEP FI）の特別顧問としての活動のほか、環境問題や企業の社会的責任に関する豊富な経験と知見を有し、当社取締役会における意思決定の透明性を高めるために積極的に発言をいただいております。引き続き、当社のコーポレートガバナンス強化のために重要な役割を果たしていただきたく、社外取締役としての選任をお願いするものです。
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（注）

1．末吉竹二郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．末吉竹二郎氏は、社外取締役候補者であります。

3．当社は、末吉竹二郎氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定です。

4．当社は、末吉竹二郎氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、改めて同氏を独立役員として届け出る予定です。また、当社が定めた「当社の独立社外役員の独立性判断基準」は下記のご参考のとおりです。

5．末吉竹二郎氏が2017年5月まで社外取締役を務めていたイオン株式会社において、2014年2月、同社執行役が株式の不公正取引に関与したことにより解任される事実が明らかになりました。同氏は、これらの報告に接するまでは当該状況について認識しておりませんでしたが、取締役会等において法令遵守の重要性を発言しておりました。また、当該状況判明後は、取締役会等において再発防止のためのガバナンス強化についての発言を通じて、社外取締役としての職責を果たしておりました。

  • 2

    緑川(みどりかわ)正博(まさひろ)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1953年7月18日生
    所有する当社の株式数 6,200株
    在任年数 6年
    取締役会出席状況 14/14回
    監査等委員会出席状況 15/15回
    略歴、当社における地位及び担当
    1980年3月
    公認会計士登録
    1981年12月
    公認会計士緑川事務所開設
    1982年11月
    株式会社公文教育研究会社外監査役　(現任)
    1990年12月
    日精エー・エス・ビー機械株式会社監査役
    1996年1月
    税理士登録
    2006年11月
    国際自動車株式会社社外取締役　(現任)
    2008年11月
    株式会社MID GROUP代表取締役　(現任)
    2014年6月
    当社社外取締役
    2015年4月
    株式会社パロマ社外監査役　(現任)
    2016年6月
    当社社外取締役(監査等委員)　(現任)
    2016年12月
    日精エー・エス・ビー機械株式会社社外取締役　(現任)
    重要な兼職の状況 株式会社公文教育研究会社外監査役
    日精エー・エス・ビー機械株式会社社外取締役
    国際自動車株式会社社外取締役
    株式会社MID GROUP代表取締役
    株式会社パロマ社外監査役
    取締役候補者とした理由 緑川正博氏は、公認会計士・税理士としての高度な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいております。引き続き、今後の当社グループの事業拡大のために、専門知識を活かして客観的な立場から当社の経営に対する有益な意見をいただきたく、社外取締役としての選任をお願いするものです。
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（注）

1．緑川正博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．緑川正博氏は、社外取締役候補者であります。

3．当社は、緑川正博氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定です。

4．当社は、緑川正博氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は、改めて同氏を独立役員として届け出る予定です。また、当社が定めた「当社の独立社外役員の独立性判断基準」は下記のご参考のとおりです。

  • 3

    松本(まつもと)修一(しゅういち)

    再任

    社外

    生年月日 1954年10月30日生
    所有する当社の株式数 1,300株
    在任年数 4年
    取締役会出席状況 14/14回
    監査等委員会出席状況 15/15回
    略歴、当社における地位及び担当
    1978年4月
    三井物産株式会社入社
    1992年2月
    Mitsui＆Co.FinanceInc. Vice President&Controller在ニューヨーク (三井物産金融子会社副社長)
    2005年7月
    ブラジル三井物産副社長
    2009年11月
    三井物産株式会社関西支社副支社長
    2012年2月
    株式会社トライネット取締役業務本部長
    2014年12月
    三井物産株式会社退社
    2015年6月
    当社常勤監査役(社外)
    2016年6月
    当社社外取締役(常勤監査等委員)　(現任)
    重要な兼職の状況 エフピコチューパ株式会社監査役
    エフピコダイヤフーズ株式会社監査役
    エフピコみやこひも株式会社監査役
    取締役候補者とした理由 松本修一氏は、総合商社で培ってきた企業経営等の経験と実績、知識及び見識を有しており、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただきたく、社外取締役としての選任をお願いするものです。
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（注）

1．松本修一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．松本修一氏は、社外取締役候補者であります。

3．当社は、松本修一氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。同氏が再任された場合、当該契約を継続する予定です。

4．松本修一氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。

  • 4

    大瀧(おおたき)守彦(もりひこ)

    新任

    社外

    独立

    生年月日 1954年6月11日生
    所有する当社の株式数 －株
    在任年数 －年
    取締役会出席状況 －回
    監査等委員会出席状況 －回
    略歴、当社における地位及び担当
    1996年8月
    ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社取締役
    1997年7月
    ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社代表取締役社長
    2011年9月
    株式会社パソナ取締役副会長
    2013年6月
    日本特殊陶業株式会社社外取締役　(現任）
    2016年6月
    Henry Schein Japan株式会社取締役　(現任）
    2018年6月
    株式会社ギガプライズ社外取締役　(現任）
    重要な兼職の状況 日本特殊陶業株式会社社外取締役
    Henry Schein Japan株式会社取締役
    株式会社ギガプライズ社外取締役
    取締役候補者とした理由 大瀧守彦氏は、グローバル企業における豊かな経験及び経営者としての高い見識を有しており、当社取締役に対する業務執行の監督及び当社の経営に対する有益な助言をいただけるものと期待しております。同氏の多角的な視点により、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただきたく、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
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（注）

1．大瀧守彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．大瀧守彦氏は、社外取締役候補者であります。

3．大瀧守彦氏が選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定であります。

4．大瀧守彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として届け出る予定です。また、当社が定めた「当社の独立社外役員の独立性判断基準」は下記のご参考のとおりです。

〔ご参考〕


当社の独立社外役員の独立性判断基準

当社は、社外役員または社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1．取引先関係者

（1）売上先等

　当社グループの主要な取引先（注1）である会社において、過去3年間以内に業務執行者であった者

（2）仕入先等

　当社グループを主要な取引先（注1）とする会社において、過去3年間以内に業務執行者であった者

2．金融機関関係者

　当社グループの年間平均負債額が、1億円または連結総資産の3%のいずれか高い方の金額を超える金融機関において、過去3年間以内に業務執行者であった者

3．コンサルタント等（注2）

　当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていた者

4．大株主等

　当社の大株主（注3）もしくは当社が大株主（注3）の会社において、過去3年間以内に取締役、業務執行者または監査役であった者

5．その他

　社外役員または社外役員候補者の2親等以内の親族が、当社及び当社グループの取締役、監査役または重要な使用人（注4）である者、または上記1～4に該当する者（ただし役員等に限る）


(注1)主要な取引先とは、年間取引額が1億円または連結売上高の3%のいずれか高い金額を超える取引先をいいます。

(注2)コンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）をいいます。

(注3)大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいいます。

(注4)重要な使用人とは、本部長以上の職位にある者をいいます。

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