第２号議案 取締役10名選任の件
本株主総会終結のときをもって、取締役の岡藤正広、石井敬太、小林文彦、鉢村剛、都梅博之、中宏之、村木厚子、川名正敏、中森真紀子、石塚邦雄の各氏、計10名の任期が満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いするものです。その候補者は次のとおりです。
なお、取締役候補者10名のうち、４名を社外取締役候補者とします。
（社外取締役の独立性に関する判断基準は、27ページをご参照ください。）
取締役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能各部統括オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者１名を取締役（社内）として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「社外役員の独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、指名委員会（2023年６月23日以降はガバナンス・指名・報酬委員会）での審議を経て、取締役会にて決定します。
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岡藤 正広再任略歴を開く閉じる生年月日 1949年12月12日生 取締役会出席回数 15／15回（100％） 所有する当社の株式数
（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）345,310株
（173,415株）略歴、当社における地位、担当 1974年4月 当社入社2002年6月当社執行役員2004年4月当社常務執行役員2004年6月当社常務取締役2006年4月当社専務取締役2009年4月当社取締役副社長2010年4月当社取締役社長2018年4月当社取締役会長 ＣＥＯ（現任）重要な兼職の状況 日清食品ホールディングス㈱ 社外取締役 取締役候補者とした理由 入社以来、主にブランドマーケティングビジネス等、繊維関連事業に従事し、繊維カンパニープレジデント等の要職を経て、2010年４月に当社代表取締役社長に就任して以来、卓越したコミットメント経営と現場主義を徹底し、優れた経営手腕とリーダーシップにより大きく企業価値を向上させています。2018年４月に当社代表取締役会長ＣＥＯに就任し、当社トップとしての実績と総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。
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石井 敬太再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月23日生 取締役会出席回数 15／15回（100％） 所有する当社の株式数
（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）144,650株
（77,747株）略歴、当社における地位、担当 1983年4月 当社入社2014年4月当社執行役員2017年4月当社常務執行役員2020年4月当社専務執行役員2021年4月当社社長執行役員 ＣＯＯ（現任）2021年6月当社取締役社長（現任）取締役候補者とした理由 入社以来、主に化学品関連事業に従事し、伊藤忠タイ会社社長、当社化学品部門長を経て、2018年４月からはエネルギー・化学品カンパニープレジデントとして、当社のエネルギー・化学品ビジネスの収益基盤や電力販売分野への進出、蓄電池ビジネス等の次世代電力ビジネスの戦略構築を推し進めました。2021年４月に当社社長ＣＯＯに就任し、当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
小林 文彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年６月21日生 取締役会出席回数 15／15回（100％） 所有する当社の株式数
（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）158,928株
（73,748株）略歴、当社における地位、担当 1980年4月 当社入社2010年4月当社執行役員2013年4月当社常務執行役員2015年4月当社ＣＡＯ2015年6月当社取締役 常務執行役員2017年4月当社取締役 専務執行役員2018年4月当社ＣＡＯ・ＣＩＯ2019年4月当社ＣＡＯ（現任）2021年4月当社取締役 副社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 入社以来、主に人事関連業務に従事し、人事・総務部長を経て、2015年４月からはＣＡＯとして、当社の働き方改革、健康経営等において独自の改革を実行し、また、コンプライアンス統括役員として、法務・コンプライアンス体制の構築・運用を総括、サステナビリティ経営を強力に推進する等、優れた経営手腕を発揮しています。2020年４月からは当社コーポレートブランド拡大に関する責任も担っており、当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
鉢村 剛再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年７月６日生 取締役会出席回数 15／15回（100％） 所有する当社の株式数
（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）159,715株
（71,015株）略歴、当社における地位、担当 1991年10月 当社入社2012年4月当社執行役員2015年4月当社常務執行役員2015年6月
ＣＦＯ（現任）当社取締役 常務執行役員2018年4月当社取締役 専務執行役員2021年4月当社取締役 副社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 入社以来、豪州の事業会社IMEAのＣＥＯ等、金属関連事業に従事し、優れた経営手腕を発揮、伊藤忠インターナショナル会社ＣＡＯ、当社財務部長を経て、2015年４月からはＣＦＯとして、当社の財務戦略及び経営管理・リスクマネジメント、内部統制の整備・運用等に尽力しています。社内の重要委員会の委員長を長年務め、当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。
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都梅 博之再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年３月28日生 取締役会出席回数（就任以降） 11／11回（100％） 所有する当社の株式数
（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）71,061株
（30,206株）略歴、当社における地位、担当 1982年４月 当社入社2014年４月当社執行役員2016年４月当社常務執行役員2019年４月当社機械カンパニー プレジデント（現任）2022年４月当社専務執行役員2022年６月当社取締役 専務執行役員2023年４月当社取締役 副社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 入社以来、主に機械関連事業に従事し、プラント・プロジェクト第一部長、同第二部長、中近東総支配人、アフリカ総支配人、欧州総支配人等、機械分野及び海外拠点長の要職を経て、2019年４月より機械カンパニープレジデントとして、当社の機械分野全般の経営及び事業活動を総括、新規ビジネス開拓や業務改革を推進する等、優れた経営手腕を発揮しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
中 宏之再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年１月14日生 取締役会出席回数（就任以降） 11／11回（100％） 所有する当社の株式数
（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）32,859株
（11,130株）略歴、当社における地位、担当 1987年４月 当社入社2019年４月当社執行役員2022年４月当社ＣＳＯ2022年６月当社取締役 執行役員（現任）2023年４月当社ＣＳＯ（現任）
（兼）グループＣＥＯオフィス長（現任）取締役候補者とした理由 入社以来、主に繊維関連事業に従事し、食品流通部門長代行、業務部長、ＣＤＯ・ＣＩＯを経て、2022年４月よりＣＳＯとして、経営改革の推進、ガバナンス体制の強化等に貢献し、優れた経営手腕を発揮しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する卓越した知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。 -
川名 正敏再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年11月27日生 取締役会出席回数 15／15回（100％） 所有する当社の株式数 11,000株 略歴、当社における地位、担当 1978年5月 東京女子医科大学循環器内科入局1991年9月Massachusetts General Hospital, Harvard Medical School 研究員1991年12月Vanderbilt University School of Medicine 研究員2004年3月東京女子医科大学循環器内科教授2005年4月同大学附属青山病院病院長2014年4月東京女子医科大学病院副院長2014年11月同院総合診療科教授2018年6月当社社外取締役（現任）2019年2月早稲田大学大学院先進理工学研究科客員教授2019年4月東京女子医科大学名誉教授（現任）2019年12月
同大学特任教授メドピア㈱社外取締役（現任）重要な兼職の状況 メドピア㈱ 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 川名正敏氏を社外取締役候補者とした理由は、東京女子医科大学附属青山病院病院長及び東京女子医科大学病院副院長としての病院経営の経験と医療について豊富な知見を有しており、引続き当該知見を活かして、当社が推進する健康経営について、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、ガバナンス・指名・報酬委員会委員として当社の役員報酬等の決定及び当社の役員候補者の選任等に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 社外取締役候補者に関する特記事項 川名正敏氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって５年です。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」（27ページご参照）における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ています。 -
中森 真紀子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1963年８月18日生 取締役会出席回数 15／15回（100％） 所有する当社の株式数 12,400株 略歴、当社における地位、担当 1987年4月 日本電信電話㈱入社1991年10月井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所1996年4月公認会計士登録1997年7月中森公認会計士事務所代表（現任）2000年8月日本オラクル㈱社外監査役2006年12月㈱アイスタイル社外監査役2008年8月日本オラクル㈱社外取締役2011年12月M&Aキャピタルパートナーズ㈱社外監査役（現任）2013年6月伊藤忠テクノソリューションズ㈱社外取締役2015年11月
㈱ネクスト（現㈱LIFULL）社外監査役（現任）㈱チームスピリット社外監査役2019年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 中森公認会計士事務所 代表
M&Aキャピタルパートナーズ㈱ 社外監査役
㈱LIFULL 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中森真紀子氏を社外取締役候補者とした理由は、主に公認会計士としての豊富な経験による会計・経理及び多数の企業役員を歴任したことによる企業経営について豊富な知見を有しており、引続き当該知見を活かして特に内部統制・コンプライアンスやDX分野について、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、女性活躍推進委員会委員長として、当社の女性従業員の活躍推進に向けた施策に係る議論に対して、キャリアや知見を踏まえた新しい視点を通じて関与いただくことにより、委員会の更なる活性化への貢献を期待するとともに、ガバナンス・指名・報酬委員会委員として当社の役員報酬等の決定及び当社の役員候補者の選任等に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 社外取締役候補者に関する特記事項 ・中森真紀子氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって４年です。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」（27ページご参照）における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ています。
・中森真紀子氏は、2013年６月から2019年６月までの間、当社の子会社である伊藤忠テクノソリューションズ(株)の社外取締役でした。
・現在、中森公認会計士事務所の代表として、同事務所の業務執行に携わっていますが、直近の事業年度において、同事務所と当社との間に取引関係はありません。
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石塚 邦雄再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1949年９月11日生 取締役会出席回数 15／15回（100％） 所有する当社の株式数 3,500株 略歴、当社における地位、担当 1972年5月 ㈱三越入社2003年2月同社執行役員業務部長2004年3月同社上席執行役員経営企画部長2005年3月同社常務執行役員営業企画本部長2005年5月同社代表取締役社長執行役員2008年4月㈱三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員2012年2月同社代表取締役会長執行役員2013年6月積水化学工業㈱社外取締役2017年6月㈱三越伊勢丹ホールディングス特別顧問2017年7月全国農業協同組合連合会経営管理委員（現任）2021年5月ウエルシアホールディングス㈱社外取締役（現任）2021年6月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 ウエルシアホールディングス㈱ 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 石塚邦雄氏を社外取締役候補者とした理由は、(株)三越伊勢丹ホールディングスの社長・会長、一般社団法人日本経済団体連合会の副会長を歴任したことにより企業経営や小売業界について豊富な知見を有しており、引続き当該知見を活かして当社が推進するマーケットインによる事業変革について、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、ガバナンス・指名・報酬委員会委員長として当社の役員報酬等の決定及び当社の役員候補者の選任等に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 社外取締役候補者に関する特記事項 石塚邦雄氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって２年です。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」（27ページご参照）における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ています。 -
伊藤 明子（戸籍上の氏名：野田明子）
新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年２月28日生 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位、担当 1984年4月 建設省入省2014年9月内閣官房内閣審議官まち・ひと・しごと創生本部事務局次長2016年6月国土交通省大臣官房審議官2017年7月同省住宅局長2018年7月内閣官房内閣審議官まち・ひと・しごと創生本部事務局総括官補2019年7月消費者庁長官2022年7月同庁退官社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 伊藤明子氏を社外取締役候補者とした理由は、国土交通省において、大臣官房審議官、同省初の女性局長（住宅局長）、内閣官房内閣審議官まち・ひと・しごと創生本部事務局総括官補等の要職を歴任した後、2019年より消費者庁長官に就任する等、消費者視点の課題全般について、行政の立場から豊富な知見を有しており、当社が掲げるマーケットインによる事業変革に対し、有益かつ多様な視点で助言いただくとともに、幅広い見識をもとに経営に対する客観的かつ的確な助言、独立した立場から業務執行に対する適切な監督をいただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、ガバナンス・指名・報酬委員会委員として当社の役員報酬等の決定及び当社の役員候補者の選任等に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。これまで会社経営に直接関与した経験はありませんが、高い見識を当社の経営に活かせるものと判断し、新たに社外取締役候補者としました。 社外取締役候補者に関する特記事項 伊藤明子氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」（27ページご参照）における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出る予定です。
- (注１) いずれの候補者も当社との間には特別の利害関係はありません。
- (注２) 各候補者が所有する当社の株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式数（業績連動型株式報酬制度における権利確定済み株式報酬ポイント数）を含めて表示しています。当社の取締役報酬制度の概要は、事業報告「３．(３)取締役及び監査役に対する報酬等」をご参照ください。
- (注３) 川名正敏、中森真紀子、石塚邦雄、伊藤明子の各氏は、社外取締役候補者です。
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(注４) 当社は、社外取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、当社定款第24条において、社外取締役との間で、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、本議案が承認可決された場合には、当社は川名正敏、中森真紀子、石塚邦雄の各氏との間の当該責任限定契約を継続するとともに、新たに、伊藤明子氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。
その契約内容の概要は、次のとおりです。・会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する。
・損害賠償責任の限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。
- (注５) 当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する契約を締結しています。本議案が承認可決された場合には、以上の各再任候補者との間で当該補償契約を継続するとともに、新たに伊藤明子氏との間で同内容の契約を締結する予定です。
- (注６) 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である各取締役がその職務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求をされた場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしています。本議案が承認可決された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しています。