当社は、(株)東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において同じ。）及び執行役員を対象に、業績等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度（以下、「旧制度」という。）を導入していました。今般、当社の取締役、執行役員及び上席執行理事（国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を更に高めることを目的に、2024年度より取締役等を対象として、旧制度の信託を活用した枠組を維持しながら、新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入をお願いするものであります。旧制度と本制度の主な相違点は、あらかじめ役位ごとの基準ポイントを定めた点です。また、本制度でも旧制度の信託を活用した枠組を維持するため、旧制度における信託内の残余財産及び株式は本制度に継承されるものとします。なお、当社が拠出する金員の上限（以下（１）に記載）は、旧制度についても直近の２事業年度（2023年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度）に遡って適用させていただきたく存じます。

本議案は、2022年６月24日開催の第98回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（月例報酬額につき年額10億円以内、賞与額につき年額30億円以内）とは別枠で、毎事業年度における業績等に応じて、取締役等に対して株式報酬を支給する旨のご承認をお願いするものであります。

なお、本制度の対象となる取締役の員数は、第２号議案「取締役11名選任の件」が原案通り承認可決されますと７名となります。また、以上のとおり、本制度は、執行役員及び上席執行理事も対象としており（2024年４月１日時点で本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員及び上席執行理事は32名）、本制度に基づく報酬には、執行役員及び上席執行理事に対する報酬も含まれますが、本議案は、それらの執行役員及び上席執行理事が本信託（以下（２）に定義）の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、その額及び内容のご承認をお願いするものであります。

また、本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めること及び株主の皆様との利害共有の促進を目的としていること、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容との関係においても、報酬額の算定の基準、取締役報酬全体に対して占める割合の水準、付与対象となる取締役の員数水準等に照らした報酬枠として必要かつ合理的な内容といえること等、当社の業況その他諸般の事情を総合的に考慮したうえで決定されたものであり、相当であると判断しています。

なお、本制度の導入に関し、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議結果を踏まえたうえで本議案を付議しています。

本制度における報酬の額・内容等

（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度です（詳細は（２）以降のとおり）。

（２）当社が拠出する金員の上限
本制度は、連続する２事業年度（当初は2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度とし、以下の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各２事業年度とする。以下、「対象期間」という。）を対象とします。
当社は、対象期間ごとに合計50億円を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間２年間の信託（以下、「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社から取得します（原則、株式市場から取得するものとします。）。
当社は、信託期間中、以下（３）に定める取締役等に対するポイントの付与を行い、退任後（取締役等が死亡した場合は死亡後）に付与されたポイントの累積値（以下、「累積ポイント数」という。）に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を２年間延長し、信託期間の延長以降の２事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計50億円の範囲内で、追加拠出を行い、引続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。但し、係る追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計は、50億円の範囲内とします。

（３）取締役等が取得する当社株式等の算定方法及び上限
取締役等には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日（以下、「支給対象期間」という。）まで取締役等として在任した者（但し、同年３月末日より前に取締役等を退任した者を除く。）を対象として、支給対象期間の職務執行の対価として、同年３月末日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じてポイントが付与されます。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。但し、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。

取締役等に対して毎年６月に付与されるポイント＝役位ごとの基準ポイント×業績によるポイント算出率×｛（支給対象期間内の在任月数（１月未満切上げ））÷12｝（小数点以下の端数は切捨て）

役位ごとの基準ポイントは次のとおりとし、取締役会決議により変更できるものとします。

取締役等の退任後に、累積ポイント数（※）に相当する当社株式等の交付等が行われます。

（４）取締役等に対する当社株式等の交付等の時期
受益者要件を満たす取締役等は、退任後（死亡時を除く。）に、以上（３）に基づき算出される累積ポイント数の一定割合に相当する当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株数の当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（５）クローバック・マルス条項
取締役等に職務の重大な違反または社内規程の重大な違反が判明した場合や、責任処分に相当する重大な非違行為等を理由として懲戒解雇、辞任、解任・解嘱された場合またはそれに準ずる場合に、当社は、当該取締役等に対し、本制度に基づく当社株式等の交付等は行わず、既に交付等が済んでいる場合には、本制度における交付済み株式数（換価処分した株式数を含む）に返還を通知した日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額等につき、賠償を求めることができるものとします。

（６）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

（７）本信託内の当社株式の配当の取扱
本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられる他、配当基準日における取締役等の累積ポイント数に応じて、１ポイントあたり１株の配当額に相当する金額を留保し、以上（４）により交付等が行われる当社株式等とともに取締役等に給付されます。

（８）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。