第2号議案 取締役8名選任の件

取締役全員(7名)長瀬 洋、長瀬玲二、朝倉研二、若林市廊、池本眞也、西 秀訓、家守伸正は本総会終結の時をもって任期満了となり、このうち、西 秀訓はこれを機に退任いたします。

つきましては、取締役会の独立性、客観性、多様性を高め、経営の監督機能を一層強化するため、社外取締役を1名増員し、取締役8名(うち、社外取締役3名)の選任をお願いしたいと存じます。

取締役候補者は次のとおりであります。

なお、当社は取締役および執行役員の指名に関して客観性および透明性を高めるべく、過半数が独立社外役員で構成される指名委員会を設置しており、本議案の内容につきましても、指名委員会にて審議しております。

  • 長瀬(ながせ) (ひろし)
    社内
    再任
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    生年月日 1949年7月18日生
    在任年数 31年(本総会終結時)
    取締役会への出席状況 18回/18回(100%)
    所有する当社株式の数 1,354,361株
    略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1977年4月
    当社入社
    1988年4月
    同合成樹脂第二部長
    1989年6月
    同取締役
    1995年6月
    同常務取締役
    1997年6月
    同代表取締役兼専務取締役
    1999年6月
    同代表取締役社長
    2001年6月
    同代表取締役社長兼執行役員
    2015年4月
    同代表取締役会長 現在に至る

    〔重要な兼職の状況〕

    なし

    取締役候補者とした理由
    長瀬洋は、入社以来、主に合成樹脂・電子・経営企画分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。また、1999年から2015年まで社長を務め、2015年4月からは代表取締役会長として経営の監督機能を担っており、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
  • 長瀬(ながせ) 玲二(れいじ)
    社内
    再任
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    生年月日 1955年6月24日生
    在任年数 25年(本総会終結時)
    取締役会への出席状況 18回/18回(100%)
    所有する当社株式の数 91,731株
    略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月
    通商産業省(現 経済産業省)入省
    1994年6月
    同省退職
    1994年7月
    当社入社
    1995年6月
    同取締役、化成品総括室長、合樹・工業材料総括室長、管理室長、機器システム室長
    1999年6月
    同常務取締役
    2001年6月
    同常務取締役兼執行役員
    2003年4月
    同常務取締役兼常務執行役員
    2003年6月
    同取締役兼常務執行役員
    2009年4月
    同取締役兼専務執行役員
    2010年6月
    同代表取締役兼専務執行役員
    2015年4月
    同取締役副会長 現在に至る

    〔重要な兼職の状況〕

    公益財団法人長瀬科学技術振興財団 理事長

    一般財団法人林原美術館 代表理事

    取締役候補者とした理由
    長瀬玲二は、入社以来、主に化成品・合成樹脂分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。また、当社グループの主要製造子会社の社長を歴任し、2015年4月からは取締役副会長として経営の監督機能を担っており、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
  • 朝倉(あさくら) 研二(けんじ)
    社内
    再任
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    生年月日 1955年12月11日生
    在任年数 7年(本総会終結時)
    取締役会への出席状況 18回/18回(100%)
    所有する当社株式の数 19,827株
    略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月
    当社入社
    2006年10月
    同自動車材料事業部長
    2009年4月
    同執行役員、自動車材料事業部長
    2013年6月
    同取締役兼執行役員
    2015年4月
    同代表取締役社長兼執行役員 現在に至る

    〔重要な兼職の状況〕

    なし

    取締役候補者とした理由
    朝倉研二は、入社以来、主に電子・自動車材料・経営企画分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。また、2015年4月に代表取締役社長に就任して以来、「収益構造の変革」「企業風土の変革」を柱とする中期経営計画「ACE-2020」を推進し、当社の企業価値の向上に努めております。このような豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
  • 若林(わかばやし) 市廊(いちろう)
    社内
    再任
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    生年月日 1957年10月25日生
    在任年数 5年(本総会終結時)
    取締役会への出席状況 18回/18回(100%)
    所有する当社株式の数 11,493株
    略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1981年4月
    当社入社
    2008年4月
    同工業材料事業部長
    2010年4月
    同執行役員、工業材料事業部長
    2015年6月
    同取締役兼執行役員
    2018年4月
    同取締役兼常務執行役員
    2019年4月
    同代表取締役兼常務執行役員、営業全般担当 現在に至る

    〔重要な兼職の状況〕

    なし

    取締役候補者とした理由
    若林市廊は、入社以来、主に合成樹脂分野、東南アジア地域のエリア責任者に従事し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。現在は営業全般担当として注力分野への投資およびグローバル展開の加速による企業価値の向上に尽力しております。このような豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
  • 池本(いけもと) 眞也(まさや)
    社内
    再任
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    生年月日 1961年9月20日生
    在任年数 2年(本総会終結時)
    取締役会への出席状況 18回/18回(100%)
    所有する当社株式の数 7,419株
    略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1984年4月
    当社入社
    2013年4月
    同自動車材料事業部長
    2015年4月
    同執行役員、自動車材料事業部長、名古屋支店長
    2018年6月
    同取締役兼執行役員
    2020年4月
    同取締役兼執行役員、管理全般担当、関係会社担当 現在に至る

    〔重要な兼職の状況〕

    なし

    取締役候補者とした理由
    池本眞也は、入社以来、主に合成樹脂・電子・自動車材料・経営企画分野に従事し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。現在は管理全般担当、関係会社担当として当社の持続的成長、経営基盤の強化等に尽力しております。このような豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
  • 家守(けもり) 伸正(のぶまさ)
    社外
    再任
    独立役員
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    生年月日 1951年4月12日生
    在任年数 4年(本総会終結時)
    取締役会への出席状況 18回/18回(100%)
    所有する当社株式の数 2,598株
    略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1980年9月
    住友金属鉱山(株)入社
    2006年6月
    同社取締役常務執行役員
    2007年6月
    同社代表取締役社長
    2013年6月
    同社代表取締役会長
    2016年6月
    同社取締役会長
    2016年6月
    当社取締役 現在に至る
    2017年6月
    住友金属鉱山(株)相談役 現在に至る

    〔重要な兼職の状況〕

    ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 社外取締役

    住友不動産株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由
    家守伸正氏は、住友金属鉱山株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
    社外取締役候補者に関する特記事項
    家守伸正氏は、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、住友金属鉱山株式会社の相談役であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2020年3月期において当社の売上高に対して0.1%未満であり、当社の同社からの仕入高は当社の売上原価ならびに販売費及び一般管理費の合計額に対して0.1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また同氏は、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社の社外取締役であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2020年3月期において当社の売上高に対して0.1%未満であり、当社の同社からの仕入高は当社の売上原価ならびに販売費及び一般管理費の合計額に対して0.1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。さらに同氏は、住友不動産株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間に取引関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。
  • 伊地知(いぢち) 隆彦(たかひこ)
    社外
    新任
    独立役員
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1952年7月15日生
    所有する当社株式の数 0株
    略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1976年4月
    トヨタ自動車工業(株)(現トヨタ自動車(株))入社
    2004年6月
    同社常務役員
    2008年6月
    同社専務取締役
    2011年6月
    同社取締役・専務役員
    2013年6月
    同社顧問
    東和不動産(株)取締役社長
    2015年6月
    同社顧問
    トヨタ自動車(株)取締役副社長
    2016年6月
    東和不動産(株)顧問退任
    2017年6月
    トヨタ自動車(株)相談役
    あいおいニッセイ同和損害保険(株)代表取締役会長
    2018年6月
    トヨタ自動車(株)相談役退任
    2019年6月
    あいおいニッセイ同和損害保険(株)代表取締役会長退任

    〔重要な兼職の状況〕

    コマニー株式会社 社外取締役(2020年6月就任予定)

    社外取締役候補者とした理由
    伊地知隆彦氏は、トヨタ自動車株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の国内外で展開する生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
    社外取締役候補者に関する特記事項
    伊地知隆彦氏は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、トヨタ自動車株式会社の元取締役副社長であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2020年3月期において当社の売上高に対して0.4%未満であり、当社の同社からの仕入高は当社の売上原価ならびに販売費及び一般管理費の合計額に対して0.1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また同氏は東和不動産株式会社の元取締役社長ならびに、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の元代表取締役会長であり、さらに2020年6月にコマニー株式会社の社外取締役に就任予定でありますが、当社とこれらの会社との間に取引関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。
  • 野々宮(ののみや) 律子(りつこ)
    社外
    新任
    独立役員
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    生年月日 1961年11月28日生
    所有する当社株式の数 0株
    略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年9月
    ピート・マーウィック・メイン会計事務所
    (現KPMG LLP)入所
    1997年4月
    KPMGコーポレートファイナンス(株)パートナー
    2000年11月
    UBSウォーバーグ証券会社(現UBS証券(株))入社
    2005年1月
    同社マネージングディレクター M&Aアドバイザリー
    2008年7月
    GEキャピタルアジアパシフィック
    シニアバイスプレジデント
    ビジネスディベロップメントリーダー
    2013年4月
    日本GE(株) GEキャピタルジャパン専務執行役員
    事業開発本部長
    2013年12月
    GCAサヴィアン(株)(現GCA(株))
    マネージングディレクター 現在に至る
    2015年1月
    同社執行役員(日本リージョン) 現在に至る
    2017年3月
    同社取締役 現在に至る

    〔重要な兼職の状況〕

    GCA株式会社 取締役

    GCAアドバイザーズ株式会社 取締役

    株式会社資生堂 社外監査役

    社外取締役候補者とした理由
    野々宮律子氏は、KPMGグループで会計等の業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aや事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有するとともに、企業経営についても十分な見識と経験を有しております。これらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
    社外取締役候補者に関する特記事項
    野々宮律子氏は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、GCA株式会社およびGCAアドバイザーズ株式会社の取締役であり、当社と両社との間には営業取引関係がありますが、両社との取引金額は2020年3月期において当社の売上原価ならびに販売費及び一般管理費の合計額に対して0.1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また同氏は、株式会社資生堂の社外監査役であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、同社との取引金額は2020年3月期において当社の売上高に対して0.4%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。
(注)
  • 家守伸正氏は、社外取締役候補者であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
  • 伊地知隆彦氏および野々宮律子氏は、社外取締役候補者であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
  • 当社との特別の利害関係について
    • (1)候補者長瀬玲二は、公益財団法人長瀬科学技術振興財団の理事長を兼務し、当社は同法人に対し寄付を行っています。
    • (2)候補者長瀬玲二は、一般財団法人林原美術館の代表理事を兼務し、当社100%子会社である株式会社林原は同法人に対し寄付を行っています。
    • (3)その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
  • 社外取締役との責任限定契約について
    当社は定款の規定に基づき、社外取締役である家守伸正氏との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、本議案の承認を得た場合、同氏との間において、同内容の契約を継続する予定であります。また、新任の社外取締役候補者である伊地知隆彦氏および野々宮律子氏が選任された場合も、それぞれ同内容の契約を締結する予定であります。なお、それらの契約内容の概要は次のとおりであります。
    • ・社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は当社に対し、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。
  • 取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。
  • 各候補者が所有している当社株式の数には、長瀬産業役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。