第３号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（長瀬 洋、長瀬玲二、朝倉研二、池本眞也、鎌田昌利、家守伸正、伊地知隆彦、野々宮律子）は本総会終結の時をもって任期満了となり、このうち、家守伸正はこれを機に退任いたします。
当社は、中期経営計画ACE 2.0の達成に向けた改革の実行・監督を行う上で、取締役会の適切な員数の維持、且つ多様性を高めるため、取締役９名（うち、社外取締役３名）の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお、当社は取締役および執行役員の指名に関して客観性および透明性を高めるべく、過半数が独立社外役員で構成される指名委員会を設置しており、本議案の内容につきましても、指名委員会にて審議しております。
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長瀬 洋社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1949年７月18日生 在任年数 33年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 1,358,794株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1977年4月 当社入社1988年4月同合成樹脂第二部長1989年6月同取締役1995年6月同常務取締役1997年6月同代表取締役兼専務取締役1999年6月同代表取締役社長2001年6月同代表取締役社長兼執行役員2015年4月同代表取締役会長 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 長瀬洋は、入社以来、主に加工材料、電子･エネルギー、経営企画分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。また、1999年から2015年まで社長を務め、2015年4月からは代表取締役会長として経営の監督機能を担っており、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
長瀬 玲二社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年６月24日生 在任年数 27年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 96,956株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月 通商産業省（現 経済産業省）入省1994年6月同省退職1994年7月当社入社1995年6月同取締役、化成品総括室長、合樹･工業材料総括室長、管理室長、機器システム室長1999年6月同常務取締役2001年6月同常務取締役兼執行役員2003年4月同常務取締役兼常務執行役員2003年6月同取締役兼常務執行役員2009年4月同取締役兼専務執行役員2010年6月同代表取締役兼専務執行役員2015年4月同取締役副会長 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
公益財団法人長瀬科学技術振興財団 理事長
一般財団法人林原美術館 代表理事
取締役候補者とした理由 長瀬玲二は、入社以来、主に加工材料、電子･エネルギー、モビリティ分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。また、当社グループの主要製造子会社の社長を歴任し、2015年4月からは取締役副会長として経営の監督機能を担っており、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
朝倉 研二社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月11日生 在任年数 ９年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 26,329株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月 当社入社2006年10月同自動車材料事業部長2009年4月同執行役員、自動車材料事業部長2013年6月同取締役兼執行役員2015年4月同代表取締役社長兼執行役員 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 朝倉研二は、入社以来、主に電子･エネルギー、モビリティ、経営企画分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。また、2015年4月に当社代表取締役社長に就任して以来、当社の企業価値向上を推進しております。中期経営計画ACE 2.0遂行に向けても豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有する同氏がリーダーシップを発揮する事が最適であると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
池本 眞也社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年９月20日生 在任年数 ４年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 10,159株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1984年4月 当社入社2013年4月同自動車材料事業部長2015年4月同執行役員、自動車材料事業部長、名古屋支店長2018年6月同取締役兼執行役員2021年4月同代表取締役兼常務執行役員2022年4月同代表取締役兼常務執行役員、管理全般担当、関係会社担当、米州担当 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 池本眞也は、入社以来、主に加工材料、電子･エネルギー、モビリティ、経営企画分野に従事し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。また、2018年に取締役に就任して以来、主に管理全般担当、関係会社担当として企業価値向上に貢献しております。このような豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、中期経営計画ACE 2.0遂行に向けて、引き続き取締役候補者としました。 -
鎌田 昌利社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年８月６日生 在任年数 １年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 12回／12回（100％） 所有する当社株式の数 13,252株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2011年4月同電子資材事業部長2013年4月同執行役員 電子資材事業部長2018年4月同執行役員 Greater China CEO2021年6月同取締役兼執行役員 営業全般担当2022年4月同取締役兼執行役員 営業全般担当、アジア担当、Greater China CEO現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 鎌田昌利は、入社以来従事した加工材料、電子･エネルギー、海外事業分野における卓越した見識・実績を有し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。中国エリア責任者等の経験を通じ培った経営手腕に鑑み、引き続き取締役候補者としました。 -
伊地知 隆彦社外再任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1952年７月15日生 在任年数 ２年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 2,351株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1976年４月 1976年4月 トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社2004年6月同社常務役員2008年6月同社専務取締役2011年6月同社取締役・専務役員2013年6月同社顧問2015年6月
東和不動産㈱取締役社長同社顧問2016年6月
トヨタ自動車㈱取締役副社長東和不動産㈱顧問退任2017年6月トヨタ自動車㈱相談役2018年6月
あいおいニッセイ同和損害保険㈱代表取締役会長トヨタ自動車㈱相談役退任2019年6月あいおいニッセイ同和損害保険㈱代表取締役会長退任2020年6月当社取締役 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 伊地知隆彦氏は、トヨタ自動車株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の国内外で展開する生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。 社外取締役候補者に関する特記事項
伊地知隆彦氏は、トヨタ自動車株式会社の元取締役副社長であり、当社と同社との間の取引関係は以下のとおりであります。
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野々宮 律子社外再任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月28日生 在任年数 ２年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／16回（100％） 所有する当社株式の数 1,175株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年9月 ピート・マーウィック・メイン会計事務所1997年4月
（現KPMG LLP）入所KPMGコーポレートファイナンス㈱パートナー2000年11月UBSウォーバーグ証券会社（現UBS証券㈱）入社2005年1月同社マネージングディレクター M＆Aアドバイザー2008年7月GEキャピタルアジアパシフィック2013年4月
シニアバイスプレジデント
ビジネスディベロップメントリーダー日本GE㈱ GEキャピタルジャパン 専務執行役員2013年12月
事業開発本部長GCAサヴィアン㈱（現GCA㈱）2017年3月
マネージングディレクター同社取締役 現在に至る2020年6月当社取締役 現在に至る2022年2月フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役CEO 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役CEO
GCA株式会社 取締役
株式会社資生堂 社外監査役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 野々宮律子氏は、KPMGグループで監査等の業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aや事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有するとともに、企業経営についても十分な見識と経験を有しております。これらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、海外比率が高まる当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。 社外取締役候補者に関する特記事項
当社と兼務先との間の取引関係は以下のとおりであります。
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上島 宏之社内新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月５日生 所有する当社株式の数 21,592株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2015年4月同経営企画部本部長2017年4月同執行役員 経営企画部本部長2017年10月同執行役員 自動車材料事業部長2018年4月同執行役員 自動車材料事業部長、名古屋支店長2021年4月同執行役員 モビリティソリューションズ事業部長2022年4月同執行役員 開発担当、欧州担当、欧州CEO 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
河西工業株式会社 社外取締役（2022年6月退任予定）
取締役候補者とした理由 上島宏之は、入社以来従事した機能素材、電子･エネルギー、モビリティ、経営企画分野における卓越した見識・実績を有し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。モビリティソリューションズ事業部長等の経験を通じ培った経営手腕に鑑み、今回取締役候補者としました。 -
堀切 功章社外新任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1951年９月２日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1974年4月 キッコーマン醤油㈱（現キッコーマン㈱）入社2003年6月同社執行役員2006年6月同社常務執行役員2008年6月同社取締役常務執行役員2011年6月同社代表取締役専務執行役員2013年6月同社代表取締役社長CEO2021年6月同社代表取締役会長CEO 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
キッコーマン株式会社 代表取締役会長CEO
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 堀切功章氏は、キッコーマン株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。 社外取締役候補者に関する特記事項
当社と兼務先との間の取引関係は以下のとおりであります。
（注）
- 伊地知隆彦氏および野々宮律子氏は、社外取締役候補者であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
- 堀切功章氏は、社外取締役候補者であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
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当社との特別の利害関係について
- ⑴ 候補者長瀬玲二は、公益財団法人長瀬科学技術振興財団の理事長を兼務し、当社は同法人に対し寄付を行っています。
- ⑵ 候補者長瀬玲二は、一般財団法人林原美術館の代表理事を兼務し、当社100％子会社である株式会社林原は同法人に対し寄付を行っています。
- ⑶ 候補者上島宏之は、河西工業株式会社の社外取締役を兼務し、当社と同社との間には商品の売買の取引関係があります。なお、2022年6月に同社の社外取締役を退任予定であります。
- ⑷ その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
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責任限定契約について
当社は定款の規定に基づき、社外取締役である伊地知隆彦氏および野々宮律子氏との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約をそれぞれ締結しており、本議案の承認を得た場合、同内容の契約をそれぞれ継続する予定であります。また、新任の社外取締役候補者である堀切功章氏が選任された場合も、同内容の契約を締結する予定であります。なお、それらの契約内容の概要は次のとおりであります。- ・社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。
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役員等賠償責任保険契約について
当社は役員等賠償責任保険を当社取締役を被保険者として付保しており、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料の10％は被保険者が、全保険料の90％を当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟および株主代表訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。 - 取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、鎌田昌利の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役に就任した時点からの回数であります。
- 各候補者が所有している当社株式の数には、長瀬産業役員持株会名義および長瀬産業自社株投資会名義の株式数を含めて記載しております。
［ご参考］
政策保有株式に関する事項
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(1) 政策保有株式の保有に関する方針
当社グループの持続的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化や事業戦略など総合的に勘案し、必要と認められる場合において政策保有株式を保有することがあります。
保有の合理性については、関連取引利益や受取配当金による収益が資本コストを基礎とした社内ハードルレートに見合うかどうか、また事業の拡大見込みやシナジーの状況、若しくは当社グループの企業活動に欠かせないサービスの安定的な確保が見込めるか等を担当部署で精査し、その結果を毎年取締役会で確認しております。保有の合理性が認められない場合は、各種状況を勘案しながら段階的に売却を進め縮減を図っています。
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(2) 中期経営計画における削減方針
当社は、中期経営計画ACE 2.0（2021年度～2025年度）において、資本効率性の向上とガバナンス強化を目的とし、一層の政策保有株式の削減を進めることとしております。ACE 2.0期間中では300億円の削減目標を掲げております。
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(3) 政策保有株式の状況
2021年度においては上記(2)記載の方針で縮減を進め、49銘柄、78億円の売却（注1）を実施いたしました。また、新たに政策保有株式として取得した銘柄は、非上場株式4銘柄、5億円になります。
（注1）保有株数の一部を売却した銘柄を含みます。