第3号議案 取締役8名選任の件
現任取締役（9名）は、今回の株主総会終結のときをもって全員が任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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村上 晃彦新任略歴を開く閉じる生年月日 1959年5月9日 当社における地位及び担当 － 略歴及び重要な兼職の状況 1982年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社2010年1月
（現 トヨタ自動車株式会社）同社商品企画部長2012年4月同社常務役員2014年4月
カスタマーファースト推進本部副本部長富士重工業株式会社常務執行役員2015年4月
（現 株式会社SUBARU）同社専務執行役員2017年4月トヨタ自動車株式会社専務役員2018年4月
渉外・広報本部本部長
Chief Communications Officer同社東アジア・オセアニア・中東本部本部長2019年1月同社執行役員2022年1月
東アジア・オセアニア・中東本部本部長兼欧州本部副本部長当社上級理事就任
現在に至る所有する当社株式の数 － 株 取締役候補者とする理由 村上晃彦氏は、トヨタ自動車株式会社及び株式会社SUBARUの役員を歴任し、主にグローバル経営やマーケティング分野に従事してきました。自動車産業における専門的知見をはじめ、グローバルかつ豊富な経営経験を有しております。それらを活かして、代表権を有さない業務執行から離れた立場から、当社事業に対する助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行うことができるものと考え、取締役候補者としております。 -
貸谷 伊知郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年4月25日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 4年 当社における地位及び担当 取締役社長 CEO 略歴及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2005年4月当社自動車企画部長2011年6月当社執行役員2015年4月当社常務執行役員2016年6月当社常務取締役2017年4月当社取締役 専務執行役員2017年6月当社専務執行役員2018年4月当社社長2018年6月当社取締役社長就任
現在に至る所有する当社株式の数 18,714株 取締役候補者とする理由 貸谷伊知郎氏は、主に自動車分野に従事し、2018年４月より社長を務め、優れた経営手腕を発揮しております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般にわたる高度な知見を有しており、それらを活かして、社長CEOとしてリーダーシップを発揮し当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
富永 浩史再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月18日 取締役会出席回数 10／10回 在任年数 1年 当社における地位及び担当 取締役 CSO 極CEO
新興地域統括
経営企画部、広報部、
IT戦略部担当略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2007年4月当社経理企画部長2013年4月当社執行役員2017年4月当社常務執行役員2017年6月当社取締役 常務執行役員2019年4月当社取締役 CSO CIO CTO補佐2020年4月当社取締役 CSO CDTO2020年6月当社CSO CDTO2021年4月当社CSO 極CEO2021年6月当社取締役 CSO 極CEO就任
現在に至る所有する当社株式の数 10,928株 取締役候補者とする理由 富永浩史氏は、主に経理、財務、経営企画分野に従事し、現在はCSOを務めております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般、特に経営戦略分野における高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。（注）1. CIO : Chief Information Officer CTO : Chief Technology Officer CDTO : Chief Digital & Technology Officer
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岩本 秀之再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月20日 取締役会出席回数 10／10回 在任年数 1年 当社における地位及び担当 取締役 CFO
投資・審査部担当略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社トーメン入社2009年4月
（現 豊田通商株式会社）当社経営企画部長2013年4月当社執行役員2017年4月当社常務執行役員2017年6月当社取締役 常務執行役員2019年4月当社取締役 CFO2020年6月当社CFO2021年6月当社取締役 CFO就任
現在に至る所有する当社株式の数 11,628株 取締役候補者とする理由] 岩本秀之氏は、主に経理、財務、経営企画分野に従事し、現在はCFOを務めております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般、特に経理、財務、リスクマネジメント分野における高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
藤沢 久美社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年3月15日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 8年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1995年4月 株式会社アイフィス代表取締役2000年6月株式会社ソフィアバンク取締役2004年6月一般社団法人投資信託協会理事就任2011年6月
現在に至る日本証券業協会公益理事就任2012年2月
現在に至る株式会社東日本大震災事業者再生支援機構取締役2013年6月株式会社静岡銀行取締役就任2013年8月
現在に至る株式会社ソフィアバンク代表取締役2014年6月当社取締役就任2016年5月
現在に至る
株式会社サイネックス取締役株式会社クリーク・アンド・リバー社2018年10月
取締役株式会社ネットプロテクションズホールディングス取締役就任2021年1月
現在に至るセルソース株式会社取締役就任2022年4月
現在に至る株式会社国際社会経済研究所理事長就任
現在に至る[重要な兼職の状況]株式会社国際社会経済研究所理事長
株式会社静岡銀行取締役
株式会社ネットプロテクションズホールディングス取締役
セルソース株式会社取締役所有する当社株式の数 － 株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 藤沢久美氏は、長年代表を務めた株式会社ソフィアバンクでの活動や政府各省庁、公益法人等の多くの公職を務めることにより培った投資、国際金融、ダイバーシティ等幅広い分野に関する豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社が推進する新規事業やダイバーシティ経営等について専門的な観点からの助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。 -
河本 邦仁社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1949年11月12日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 4年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1979年3月 東京大学大学院工学研究科1986年9月
工業化学専門課程博士課程修了
工学博士（東京大学）東京大学工学部助教授1992年4月名古屋大学工学部教授1997年4月名古屋大学大学院工学研究科教授2002年4月秋田大学工学資源学部教授（併任）2011年4月名古屋大学材料バックキャストテクノロジー研究センター長2015年4月公益財団法人豊田理化学研究所フェロー2018年4月公益財団法人名古屋産業科学研究所上席研究員就任2018年6月
現在に至る当社取締役就任
現在に至る所有する当社株式の数 1,000株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 河本邦仁氏は、長年にわたり大学、研究機関において研究者として培った高い次元の学術的知見を有しております。それらを活かして、科学的なアプローチとモノづくりに対する高度な専門的知見により、当社が高度な技術革新へ対応するにあたって推進する新規事業等について、専門的な観点からの助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者とするものです。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。 -
Didier Leroy社外再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年12月26日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 4年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1982年4月 ルノー株式会社入社1998年9月トヨタモーターマニュファクチャリングフランス株式会社取締役副社長2005年1月同社取締役社長2007年6月トヨタ自動車株式会社常務役員2007年7月トヨタモーターヨーロッパ株式会社執行副社長2010年6月同社取締役社長2011年4月同社取締役社長兼CEO2012年4月トヨタ自動車株式会社専務役員2015年4月トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役会長就任 現在に至る2015年6月トヨタ自動車株式会社取締役副社長2018年6月当社取締役就任 現在に至る2020年4月トヨタ自動車株式会社取締役[重要な兼職の状況]トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役会長所有する当社株式の数 － 株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 Didier Leroy氏は、トヨタ自動車株式会社及びその関連会社の役員として培ったグローバルかつ自動車業界における豊富な経営経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社が推進するMobility分野をはじめ当社事業全般について専門的な観点からの助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者とするものです。 -
井上 ゆかり社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年4月4日 取締役会出席回数 12／13回 在任期間 2年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社1995年10月P&G North America マーケティングディレクター1998年10月P&G Northeast Asia フェミニンケアマーケティングディレクター2000年3月同社フェミニンケアジェネラルマネージャー2003年3月ジャーディンワインズアンドスピリッツ株式会社（現ＭＨＤ モエ ヘネシー ディアジオ株式会社）常務取締役2005年11月キャドバリー・ジャパン株式会社2013年7月
（現モンデリーズ・ジャパン株式会社）
代表取締役社長日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長2015年3月
就任 現在に至るサントリー食品インターナショナル株式会社取締役就任 現在に至る[重要な兼職の状況]日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長
サントリー食品インターナショナル株式会社取締役所有する当社株式の数 2,000株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 井上ゆかり氏は、消費者向けビジネスにおけるグローバル企業での豊富な経営経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社が推進するLife＆Community分野をはじめ、当社事業全般、ダイバーシティ経営、グローバル化について専門的な観点からの助言ならびに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。
（注）
- 富永浩史氏、岩本秀之氏は、2021年6月24日(第100回定時株主総会開催日)に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役候補者と異なっております。
- 候補者Didier Leroy氏は、トヨタモーターヨーロッパ株式会社の取締役会長であります。トヨタモーターヨーロッパ株式会社と当社との間には製品及び原材料の仕入・販売等の取引関係があります。なお、その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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社外取締役に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 藤沢久美氏、河本邦仁氏、Didier Leroy氏、井上ゆかり氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は藤沢久美氏、河本邦仁氏、井上ゆかり氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(2) 社外取締役候補者の藤沢久美氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は角田久美氏であります。
(3) 責任限定契約の概要
当社は、藤沢久美氏、河本邦仁氏、Didier Leroy氏、井上ゆかり氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。本議案において各氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。 -
役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。本議案が承認され、かつ村上晃彦氏が取締役に就任した場合には当該保険契約に含められることになります。他の取締役候補者は、すでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。また当該保険契約(保険期間2022年4月1日～2023年4月1日)については、任期途中に同内容での更新を予定しております。(更新予定日2023年4月1日)