第2号議案 取締役8名選任の件
現任取締役（8名）は、今回の株主総会終結の時をもって全員が任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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村上 晃彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年5月9日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 2年 当社における地位及び担当 取締役会長 略歴及び重要な兼職の状況 1982年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社2010年1月
（現 トヨタ自動車株式会社）同社商品企画部長2012年4月同社常務役員2014年4月
カスタマーファースト推進本部副本部長富士重工業株式会社常務執行役員2015年4月
（現 株式会社SUBARU）同社専務執行役員2017年4月トヨタ自動車株式会社専務役員2018年1月
渉外・広報本部本部長
Chief Communications Officer同社東アジア・オセアニア・中東本部本部長2019年1月同社執行役員2022年1月
東アジア・オセアニア・中東本部本部長兼欧州本部副本部長当社上級理事2022年6月当社取締役会長就任2023年6月
現在に至る名古屋鉄道株式会社社外取締役就任
現在に至る[重要な兼職の状況]
名古屋鉄道株式会社社外取締役所有する当社株式の数 8,247株 取締役候補者とする理由 村上晃彦氏は、トヨタ自動車株式会社及び株式会社SUBARUの役員を歴任し、主にグローバル経営やマーケティング分野に従事してきました。自動車産業における専門的知見をはじめ、グローバルかつ豊富な経営経験を有しております。2022年6月より取締役会長を務めており、代表権を有さない業務執行から離れた立場から、当社事業に対する助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行うことができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
貸谷 伊知郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年4月25日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 6年 当社における地位及び担当 取締役社長 CEO 略歴及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2005年4月当社自動車企画部長2011年6月当社執行役員2015年4月当社常務執行役員2016年6月当社常務取締役2017年4月当社取締役 専務執行役員2017年6月当社専務執行役員2018年4月当社社長2018年6月当社取締役社長就任
現在に至る所有する当社株式の数 28,139株 取締役候補者とする理由 貸谷伊知郎氏は、自動車、食料、アフリカ、コーポレート等の分野を経験した後、2018年４月より社長を務め、優れた経営手腕を発揮しております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般にわたる高度な知見を有しており、それらを活かして、社長CEOとしてリーダーシップを発揮し当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
富永 浩史再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月18日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 3年 当社における地位及び担当 取締役 CSO 極CEO
新興地域(中南米)統括略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2007年4月当社経理企画部長2013年4月当社執行役員2017年4月当社常務執行役員2017年6月当社取締役 常務執行役員2019年4月当社取締役 CSO CIO CTO補佐2020年4月当社取締役 CSO CDTO2020年6月当社CSO CDTO2021年4月当社CSO 極CEO2021年6月当社取締役 CSO 極CEO就任
現在に至る所有する当社株式の数 15,612株 取締役候補者とする理由 富永浩史氏は、主に経理、財務、経営企画分野に従事し、現在はCSOを務めております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般、特に経営戦略分野における高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 （注）CIO : Chief Information Officer CTO : Chief Technology Officer CDTO : Chief Digital & Technology Officer
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岩本 秀之再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月20日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 3年 当社における地位及び担当 取締役 CFO 略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社トーメン入社2009年4月
（現 豊田通商株式会社）当社経営企画部長2013年4月当社執行役員2017年4月当社常務執行役員2017年6月当社取締役 常務執行役員2019年4月当社取締役 CFO2020年6月当社CFO2021年6月当社取締役 CFO就任
現在に至る所有する当社株式の数 16,612株 取締役候補者とする理由 岩本秀之氏は、主に経理、財務、経営企画分野に従事し、現在はCFOを務めております。グローバル経営に関する豊富な経験に培われた経営全般、特に経理、財務、リスクマネジメント分野における高度な知見を有しており、それらを活かして、当社の企業価値向上に貢献することができるものと考え、引き続き取締役候補者としております。 -
Didier Leroy社外再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年12月26日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 6年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1982年4月 ルノー株式会社入社1998年9月トヨタモーターマニュファクチャリングフランス株式会社取締役副社長2005年1月同社取締役社長2007年6月トヨタ自動車株式会社常務役員2007年7月トヨタモーターヨーロッパ株式会社執行副社長2010年6月同社取締役社長2011年4月同社取締役社長兼CEO2012年4月トヨタ自動車株式会社専務役員2015年4月トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役会長就任2015年6月
現在に至るトヨタ自動車株式会社取締役副社長2018年6月当社取締役就任2020年4月
現在に至るトヨタ自動車株式会社取締役[重要な兼職の状況]
トヨタモーターヨーロッパ株式会社取締役会長所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 Didier Leroy氏は、トヨタ自動車株式会社及びその関連会社の役員を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験とグローバルかつ特に自動車産業に関わる高度な専門知見を有しております。それらを活かして、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。 -
井上 ゆかり社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年4月4日 取締役会出席回数 13／13回 在任年数 4年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社1995年10月P&G North America マーケティングディレクター1998年10月P&G Northeast Asia フェミニンケアマーケティングディレクター2000年3月同社フェミニンケアジェネラルマネージャー2003年3月ジャーディンワインズアンドスピリッツ株式会社（現ＭＨＤ モエ ヘネシー ディアジオ株式会社）常務取締役2005年11月キャドバリー・ジャパン株式会社2013年7月
（現モンデリーズ・ジャパン株式会社）
代表取締役社長日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長就任2020年6月
現在に至る当社取締役就任
現在に至る[重要な兼職の状況]
日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長所有する当社株式の数 2,000株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社の代表職務執行者社長などグローバル企業の役員を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験とグローバルかつ特に消費者向けビジネスに関わる高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。 独立性について 井上ゆかり氏及び同氏が代表職務執行者社長を務める日本ケロッグ合同会社と当社との間には取引関係はなく、その他の特別な利害関係もないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。 -
松田 千恵子社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月18日 取締役会出席回数 9／10回 在任年数 1年 当社における地位及び担当 取締役 略歴及び重要な兼職の状況 1987年4月 株式会社日本長期信用銀行 入行1998年10月ムーディーズジャパン株式会社 入社2001年9月株式会社コーポレイトディレクションパートナー2006年10月ブーズ・アンド・カンパニー株式会社2011年4月
ヴァイスプレジデント(パートナー)首都大学東京都市教養学部2020年6月
(現 東京都立大学経済経営学部)教授就任
現在に至る
首都大学東京大学院社会科学研究科
(現 東京都立大学大学院経営学研究科)
教授就任
現在に至る株式会社IHI社外取締役就任2023年6月
現在に至る当社取締役就任2023年6月
現在に至る旭化成株式会社社外取締役就任
現在に至る[重要な兼職の状況]
東京都立大学経済経営学部教授
東京都立大学大学院経営学研究科教授
株式会社IHI社外取締役
旭化成株式会社社外取締役
株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役(2024年6月24日就任予定)所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 松田千恵子氏は、銀行・格付機関での業務経験や研究者としての活動、事業会社の社外役員のご経験などにより、特に企業経営、財務、コーポレートガバナンスの分野に関わる豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としております。 独立性について 松田千恵子氏と当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。 -
山口 悟郎社外独立新任略歴を開く閉じる生年月日 1956年1月21日 当社における地位及び担当 － 略歴及び重要な兼職の状況 1978年3月 京都セラミック株式会社2003年6月
(現 京セラ株式会社)入社同社執行役員2005年6月同社執行役員上席2009年4月同社執行役員常務2009年6月同社取締役兼執行役員常務2013年4月同社代表取締役社長兼執行役員社長2017年4月同社代表取締役会長就任2017年6月
現在に至るKDDI株式会社社外取締役就任
現在に至る[重要な兼職の状況]
京セラ株式会社代表取締役会長
KDDI株式会社社外取締役所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要 山口悟郎氏は、大手電子部品・機器メーカーである京セラ株式会社の代表取締役社長、会長を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験とグローバルかつ特にエレクトロニクス分野に関わる高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、社外取締役候補者としております。 独立性について 山口悟郎氏が代表取締役会長を務める京セラ株式会社と当社との間には自動車構成部品等の取引がありますが、その年間取引額は当社及び京セラ株式会社双方の年間売上高の各々１％未満であることから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
- 松田千恵子氏は、2023年6月23日(第102回定時株主総会開催日)に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役候補者と異なっております。
- 候補者Didier Leroy氏は、トヨタモーターヨーロッパ株式会社の取締役会長であります。トヨタモーターヨーロッパ株式会社と当社との間には製品及び原材料の仕入・販売等の取引関係があります。また、候補者山口悟郎氏は京セラ株式会社の代表取締役会長であります。京セラ株式会社と当社の間には部品仕入等の取引関係があります。なお、その他の候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
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社外取締役に関する事項は、次のとおりであります。
(1) Didier Leroy氏、井上ゆかり氏、松田千恵子氏、山口悟郎氏は、社外取締役候補者であります。当社は井上ゆかり氏、松田千恵子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。本議案において各氏の再任が承認された場合は、引き続き各氏を独立役員とする予定であります。また、山口悟郎氏は独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
(2) 責任限定契約の概要
当社は、Didier Leroy氏、井上ゆかり氏、松田千恵子氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。本議案において各氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、当社と山口悟郎氏との間につきましても、同氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。(3) 松田千恵子氏が2020年6月から社外取締役を務める株式会社ＩＨＩは、同社の子会社が製造する船舶用エンジン及び陸上用エンジンにつき、製造過程で実施される試運転の記録に不適切な修正が行なわれていたことを2024年4月に公表しております。同社は特別調査委員会を設置して、原因究明及び再発防止策の策定に向けて取り組んでおります。同氏は、当該事実が判明するまでいずれの事実についても認識しておりませんでしたが、平素より同社の取締役会において法令遵守や内部統制の重要性について提言を行なっており、当該事実の判明後は、これらについてのより一層の強化を求める等、社外取締役としての職責を果たしております。
(4) 山口悟郎氏が代表取締役会長を務める京セラ株式会社は、同社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、米国の第三者安全科学機関であるUnderwriters Laboratoriesの認証に関する不適切な対応があったことを2021年１月に公表しております。また、同社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律に違反し、官報公示整理番号の登録が漏れていたことが判明したため、2022年９月に当該事実を公表しております。
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役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。本議案が承認され、かつ山口悟郎氏が取締役に就任した場合には当該保険契約に含められることになります。他の取締役候補者は、すでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。また当該保険契約(保険期間2024年4月1日～2025年4月1日)については、任期途中に同内容での更新を予定しております。(更新予定日2025年4月1日)