第3号議案 監査役２名選任の件
監査役桑野雄一郎氏、田上静之氏は任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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田上 静之社外独立再任略歴を開く閉じる生年月日 1953年9月27日 取締役会出席回数 13／13回 監査役会出席回数 14／14回 在任年数 2年 当社における地位 監査役 略歴及び重要な兼職の状況 1976年4月 凸版印刷株式会社入社1996年4月同社人事部長2003年4月凸版印刷(米国)株式会社取締役社長2006年4月凸版印刷株式会社経営監査室長2015年6月同社常勤監査役2019年6月同社相談役2019年10月東京書籍株式会社常勤監査役2022年6月当社監査役就任
現在に至る所有する当社株式の数 － 株 社外監査役候補者とする理由 田上静之氏は、凸版印刷株式会社の米国現地法人社長、経営監査室長、常勤監査役を歴任するなど、グローバルな企業経営並びに監査業務に関わる豊富な経験と高度な知見を有しております。それらを活かして、社外監査役として独立中立な立場から適切に当社取締役の職務の執行を監査することができるものと考え、引き続き社外監査役候補者としております。 独立性について 田上静之氏と当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。 -
別府 理佳子社外独立新任略歴を開く閉じる生年月日 1968年3月8日 当社における地位 － 略歴及び重要な兼職の状況 1992年8月 スローター･アンド･メイ法律事務所 入所1994年9月シモンズ･アンド･シモンズ法律事務所 入所1994年10月イングランド･アンド･ウェールズ事務1997年5月
弁護士協会登録長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所）出向1998年5月日本輸出入銀行(現 株式会社国際協力銀行) 出向2001年9月シモンズ･アンド･シモンズ法律事務所2001年10月
パートナー弁護士第二東京弁護士会登録(外国法事務弁護士)2008年9月ロヴェルズ法律事務所(現 ホーガン･ロヴェルズ法律事務所)2017年10月
パートナー弁護士スクワイヤ外国法共同事業法律事務所2022年6月
パートナー弁護士
現在に至る三菱マテリアル株式会社社外取締役就任
現在に至る[重要な兼職の状況]
スクワイヤ外国法共同事業法律事務所パートナー弁護士
三菱マテリアル株式会社社外取締役所有する当社株式の数 － 株 社外監査役候補者とする理由 別府理佳子氏は、国内外において長年にわたり弁護士として従事し、特に国際商事取引、Ｍ＆Ａ等の分野での豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、社外監査役として独立中立な立場から適切に当社取締役の職務の執行を監査することができるものと考え、社外監査役候補者としております。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性について 別府理佳子氏と当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
- 各候補者と当社の間に特別な利害関係はありません。
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社外監査役に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 田上静之氏、別府理佳子氏は、社外監査役候補者であります。当社は田上静之氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。本議案において同氏の再任が承認された場合は、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、別府理佳子氏は独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
(2) 責任限定契約の概要
当社は、田上静之氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。本議案において同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、当社と別府理佳子氏との間につきましても、本議案において同氏の選任が承認された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定であります。(3) 別府理佳子氏の戸籍上の氏名は沖浦理佳子氏であります。
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役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。本議案が承認され、かつ別府理佳子氏が監査役に就任した場合には当該保険契約に含められることとなります。田上静之氏は、すでに当該保険契約の被保険者となっており、当該保険契約(保険期間2024年4月1日～2025年4月1日)については、任期途中に同内容での更新を予定しております。(更新予定日2025年4月1日)
（ご参考）
本議案を原案どおりご承認いただいた場合、当社の監査役会の構成は以下のとおりとなります。
（ご参考）
株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）
当社は、社会・環境へ貢献する唯一無二の価値を創造し、「豊田通商ならでは」の事業領域を確立するために、これからの未来を描き、“次の新しいステージ”へ踏み出し、“Be the Right ONE”を追求していきます。その実現に向けて、取締役会がその意思決定及び経営の監督を適切に行うために、当社の取締役及び監査役として備えるべき専門性をスキルマトリックスとして整理しております。
当社の取締役・監査役が有している能力・経験は以下のとおりです。
それぞれの専門性と豊富な経験に加え、ジェンダーや国際性などの多様性を確保した取締役会のメンバー構成により、様々なビジネス環境の変化に柔軟に対応できる体制をとっております。
