本総会終結の時をもって現任の取締役14名全員が任期満了となりますので、取締役14名を選任いたしたいと存じます。取締役会で決定した取締役候補者は、次のとおりです。なお、各候補者に関し、取締役会の諮問機関であり社外役員が過半数を占める指名委員会において、同委員会が策定した選定基準に基づく必要な要件を充足していることにつき全委員の確認を得ております。

（注）

1. 印の各氏は、本議案をご承認いただいた場合、本総会の終結後の取締役会にて、代表取締役に選定する予定です。また、各諮問委員会の構成（◎は委員長。報酬委員会の委員長は監査役 森 公高の予定。社外監査役を含めた構成は下記の（注）に掲載）は本総会後のもの（予定）です。

2. 藤原弘達、米谷佳夫 及び 内山田竹志の各氏は、2019年6月20日（第100回定時株主総会の会日）に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役候補者と異なっております。

3. 各氏の年齢は本総会開催日現在のものです。

4. 各取締役候補者と当社との間に、特別な利害関係はありません。

5. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、小林いずみ、ジェニファー ロジャーズ、サミュエル ウォルシュ 及び内山田竹志の各氏との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで社外取締役の責任を限定する契約を締結しており、本議案をご承認いただいた場合、各氏との間で当該責任限定契約を継続するとともに、新たに、江川雅子氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。

（ご参考）

なお、監査役会の構成は次のとおりとなります。

（注）各諮問委員会の構成は本総会後のもの（予定）です。また、本総会後、取締役の委員も含めた各諮問委員会の構成は次のとおりとなります（◎は委員長。＊は社外取締役または社外監査役）。

（ご参考）

以下は、当社が、独立性ある社外役員の監督機能を重視して、社外役員の方に特に期待する専門性・バックグラウンドを示したものです。

【参考：取締役・監査役の選任基準及び社外役員の独立性の基準】

【取締役の選任】

①三井物産は、以下の取締役の選任基準を勘案の上、取締役候補者を選定する。

 -  全人格的に優れ、当社経営幹部たる資質を備える者。

 -  強い統率力と高い倫理感を兼ね備え、遵法精神と公益に資する強い意思を持つ者。

 -  業務遂行に健康上支障の無い者。

 -  取締役として取締役会の行う「会社の業務執行に関する意思決定」と「取締役の職務執行の監督」を円滑に遂行する能力を具備する者。

 -  取締役の善管注意義務と忠実義務を全うし、「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力、先見性、洞察力に優れる者。

②取締役候補者の選定については、指名委員会が策定した選定プロセス及び取締役の選任基準に基づく必要な要件を充足していることにつき、指名委員会の確認を得た上でこれを行う。

【社外取締役の選任】

①社外取締役は、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、或いは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準とする。

②三井物産は社外取締役候補者の選定に当り、経営の監督機能を遂行するため、三井物産からの独立性の確保を重視する。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意する。

三井物産が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する総合商社であることから、個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性もあるが、このような問題に対しては取締役会の運用・手続にて適切に対処する。

【監査役の選任】

①三井物産は、以下の監査役の選任基準を勘案の上、監査役候補者を選定する。

 -  人格・見識に優れ、法律、財務・会計、企業経営その他様々な分野における卓越した能力・実績、または豊富な知見を有する者。

 -  社内監査役については、当社の実情に通じ適正な監査を行う能力を有する者。

②監査役候補者の選定については、取締役が監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、監査役会の同意を得た上でこれを行う。監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議する。

【社外監査役の役割及び選任】

社外監査役は、監査体制の中立性及び独立性を一層高める目的を持って選任され、その独立性等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待される。社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、前記【監査役の選任】に定める選任基準に加え、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認する。

【独立性基準】

当社における社外取締役または社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。

①現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事等（以下「業務執行者」という）であった者

②当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

③当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1) またはその業務執行者

※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の5％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の5％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

④当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2) またはその業務執行者

※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

⑤当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

⑥当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

⑦直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

⑧過去3年間において②から⑦に該当する者

⑨現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

⑩現在または最近において②から⑦のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

なお、上記は「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」の一部であり、その全文は、当社ウェブサイト（https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/system/pdf/corp_gov.pdf）に掲載しております。