1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由

　2017年2月24日開催の第77回定時株主総会及び2020年2月26日開催の第80回定時株主総会において承認可決された当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とした信託型株式報酬制度（以下「本制度」という。）につきまして、本制度の継続にあたり内容を一部改定させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであります。

　なお、本制度においては、当社及び当社の子会社（岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除き、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）に対する役員報酬を一体的に管理しております。

　本制度は、当社グループの業績及び株主価値と報酬の連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を一層高めることを目的としており、継続ならびに改定は相当であると考えております。

　なお、第4号議案が原案どおり承認可決された場合、本制度の対象となる取締役の員数は8名となる予定です。

2．本制度における報酬等の額及び内容等

(1)本制度の改定内容

　当社は、2021年4月30日に満了を迎える信託期間を2022年4月30日まで延長（以下「本延長」という。）し、本制度を継続いたします。本制度の継続にあたり本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の制度から以下の点を改定いたします。

　上記に関する改定を除き、2017年2月24日開催の第77回定時株主総会及び2020年2月26日開催の第80回定時株主総会において決議した本制度の内容を維持いたします。

(2)改定後の本制度の内容等

イ．本制度の概要

　本制度は、対象会社が拠出する対象取締役の報酬額を原資として当社株式が信託(以下「本信託」という。)を通じて取得され、対象取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。（詳細はロ.以降のとおり。）

ロ．当社が拠出する金員の上限

　本制度は、1事業年度（下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各1事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象とします。

　当社は、対象期間ごとに100百万円を上限とする金員を、当社の取締役への報酬として拠出し、対象子会社が各子会社の取締役への報酬として拠出する金員と併せて（当社及び対象子会社が拠出する金員の総額は112百万円を上限とする。）、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とする信託期間1年間の信託を設定（本ロ.第3段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。当社は、信託期間中、対象取締役に対するポイント（下記ハ.とおり。）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。

　なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の1事業年度を対象期間とします。延長された信託期間ごとに、当社は、対象子会社から拠出を受けた金員に、100百万円の範囲内で追加拠出した金員を併せて追加信託を行い、対象会社は、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、対象子会社と併せて、112百万円の範囲内とします。

ハ．対象取締役が取得する当社株式数の算定方法と上限

　信託期間中の2月1日に、前事業年度における業績の達成度及び役位等に応じて、対象取締役にポイントが付与されます^※2。対象取締役の退任時（退任には、海外赴任等により対象取締役でなくなる場合を含む。以下同じ。）にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。

　なお、当該対象取締役が、当該対象取締役としての地位に加え、他の対象会社の対象取締役としての地位を兼任している場合（当該対象会社の対象取締役の退任と同時に、他の対象会社の対象取締役に就任する場合を含む。）は、全ての対象会社の対象取締役を退任した時点で一括して当社株式等の交付等が行われます。

　1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

※2 付与ポイント＝役位別基本ポイント×業績連動係数 ^※3

※3 業績連動係数は、中長期の業績目標の達成のための重要指標である連結売上高、連結EBITDAマージン、連結ROE等の目標値に対する達成度に基づき、決定します。なお、今後、当社が重要と考える非財務指標を業績評価指標に追加することを検討しております

　当社の取締役に付与される1年当たりのポイントの総数は30万ポイントを上限とします（対象子会社を含めた対象取締役に付与される1年当たりのポイントの総数は36万ポイントを上限とします）。また、対象期間において、本信託が取得する株式数は、対象取締役に付与されるポイントの総数の上限に相当する株式数（36万株、うち当社分30万株）を上限とします。

ニ．対象取締役に対する当社株式等の交付等の時期

　受益者要件を充足した対象取締役は、当該対象取締役の退任時に、上記ハ．に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該対象取締役は、当該ポイント70％（単元未満株式は切り捨て）の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

　なお、対象取締役が在任中に死亡した場合、原則としてその時点で付与されている累積ポイントに応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該対象取締役の相続人が受けるものとします。

ホ．当社株式に関する議決権

　本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

ヘ．本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、当該対象取締役のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることとなります。

ト．その他の本制度の内容

　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。