1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由

当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下総称して「取締役等」という。）並びに当社の一部の子会社（以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を併せて「対象会社」という。）の取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動型株式報酬」により構成されておりますが、2015年6月25日開催の第61回定時株主総会にて株主の皆さまのご承認をいただき導入しております当社株式及びその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）につき、本制度の一部改定のうえ、継続をお願いするものであります。

本制度の継続並びに一部改定は、当社グループの業績向上に対する達成意欲を高めるとともに、当社及び対象子会社の取締役並びに委任契約を締結している執行役員（以下「対象子会社の取締役等」といい、「取締役等」と併せて「対象取締役等」という。）の報酬と株主価値との連動性を高めることを目的としており、相当であると考えております。

なお、本制度の対象となる当社の取締役の員数は、第2号議案「取締役5名選任の件」を原案どおりご承認いただきますと、3名となります。

また、本制度は、執行役員も対象としており、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では、対象となる執行役員が本制度の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につきその額及び内容を提案するものであり、本総会終結の時をもって本制度の対象となる当社の取締役を兼務しない執行役員は17名となります。

2．本制度の主な改定項目について

（下線部は変更箇所を示しております）

（1）本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

（2）本制度に対して拠出する金員の上限

（3）本制度から交付する当社株式等の数の上限

（4）本制度の対象期間

（5）本制度の株式交付等の時期及び内容

3．本制度における報酬等の額・内容等

（1）本制度の概要
　本制度は、各対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が当社の設定する信託を通じて取得され、対象会社ごとに、対象取締役等の基本報酬月額及び役位に応じて決定される役位係数に基づき算出される数の当社株式等について、対象取締役等に交付等を行う株式報酬制度です。ただし、対象取締役等が当社株式等の交付等を受けるのは、原則として、対象取締役等の退任時となります。

（2）本制度に対して拠出する金員の上限
　各対象会社は、2021年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの5年間を対象として、本制度を導入します。また、対象期間終了後は、取締役会の承認を条件として、本制度を5事業年度毎延長できるものとします。
　当社は、851百万円を上限とする金銭を拠出し、各対象子会社が拠出する金銭の上限額の合計777百万円（当社分と合わせて1,628百万円を上限とする。）と併せて、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託期間5年間の信託を設定します（以下「本信託」という。）。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。
　なお、信託を継続する場合、取締役会の承認を条件として、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続します。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイント数の付与を継続します。かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存株式等があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1,628百万円の範囲内とします。

（3）本制度から交付する当社株式数の算定方法と上限
　予め定める株式交付規程に基づき、信託期間中の毎年7月に、連結営業利益等の達成度に応じて変動する基本報酬月額及び役位に応じて決定される役位係数に基づき算出される一定のポイント数が、翌年3月31日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）に係るポイントとして、対象会社ごとに付与されます。
　なお、1ポイントは当社普通株式1株とし、当社の年間付与ポイント数の上限は46,000ポイント。各対象子会社の年間の合計付与ポイント数の上限は42,000ポイントとし、対象取締役等の退任時にポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定のうえ、累積ポイント数に応じた当社株式等が交付等されます。
　ついては、対象期間において本信託が取得する株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる年間付与ポイント数の上限の合計に信託期間の年数5を乗じた数に相当する株式数（440,000株）を上限とします。

（4）本制度の株式交付等の時期及び内容
　受益者要件を満たした対象取締役等は、原則として全ての対象会社の対象取締役等退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、株式交付規程に基づき、累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
　なお、当社の取締役等が、当社の取締役等としての地位に加え、対象子会社の取締役等を兼任している場合は、当社の取締役等及び全ての対象子会社の取締役等を退任した時点で一括して当社株式が交付されます。

（5）本信託内の当社株式の議決権行使
　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（6）本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。
　なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、対象取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付します。
　

（7）本制度の終了時に本信託内に残存する当社株式の取扱い
　本信託の延長を行わず終了させる場合、本信託内に残存する当社株式は、株主還元策として、株式の消却を行うことを条件として、当社へ無償譲渡されます。
　

（8）その他の本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更及び本信託への追加拠出等の都度、取締役会において定めます。