監査等委員である取締役4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．萩原慎二、水嶋陽子、谷萩寛子の3氏は、社外取締役候補者であります。当社は、萩原慎二氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。再任が承認された場合は、当社は継続して独立役員とする予定であります。

また、水嶋陽子氏および谷萩寛子氏の選任が承認された場合には、独立役員とする予定であります。

3．当社は、堀延也および萩原慎二の両氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合は、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、水嶋陽子氏および谷萩寛子氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

4．当社は、監査等委員である取締役全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の29頁に記載のとおりです。監査等委員である取締役の選任が承認されますと、引き続き監査等委員である取締役全員は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

5．萩原慎二氏は現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。

（ご参考）当社独立役員の独立性基準

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、以下のいずれかの項目に該当する場合には、十分な独立性を有していないとみなすことにしております。

1　当社グループの業務執行者または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

2　当社グループを主要な（※）取引先とする者またはその業務執行者

3　当社グループの主要な（※）取引先またはその業務執行者

4　当社グループから役員報酬以外に多額（年間1,000万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

5　当社グループの会計監査を行う監査法人に所属する者

6　当社グループから一定額（年間100万円超）を超える寄附または助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

7　当社グループが借入れを行っている主要な（※）金融機関またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

8　当社グループの主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

9　当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10  当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

11  過去3年間において上記2から10に該当していた者

12  上記1から11に該当する者（重要な地位にある者に限る）の近親者等

※「主要な」とは当社グループにおける年間の取引額が当社連結売上高1％以上であることとしております。

（ご参考）株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）

本招集ご通知第2号議案および第3号議案記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の取締役会のスキルマトリックスは以下の通りとなります。