第3号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
現在の監査等委員である取締役４名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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北川 博邦再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年2月11日生（59歳）
※就任日現在取締役在任期間 ４年 所有する当社の株式の種類および数 普通株式 9,755株 現在の当社における地位・担当および取締役会等への出席状況（2022年度） 取締役
取締役会 12回／12回（100％）常勤監査等委員
監査等委員会 11回／11回（100％）略歴（当社） 2012年1月 企画グループ長兼総務グループ長2019年6月取締役（常勤監査等委員）（現任）略歴（子会社等） 1987年4月 株式会社北陸銀行入行2006年1月同 総合企画部副部長2007年6月同 金沢支店統括副支店長2009年１月同 富山丸の内支店長2010年6月同 融資第一部副部長2012年１月同 総合企画部副部長2013年6月同 総合企画部担当部長2016年6月同 総合企画部部長重要な兼職の状況 取締役候補者とした理由 1987年より当社グループの一員として、経営企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社の監査等委員である取締役としての経験も豊富な人物であります。その経験や知見を活かすことにより、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化が期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。 -
眞鍋 雅昭再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1942年11月27日生（80歳）
※就任日現在社外取締役在任期間 ６年 所有する当社の株式の種類および数 普通株式 9,300株 現在の当社における地位・担当および取締役会等への出席状況（2022年度） 取締役
取締役会 12回／12回（100％）監査等委員
監査等委員会 11回／11回（100％）略歴 1965年4月 株式会社一の眞鍋五郎薬局1991年４月
（現株式会社ほくやく）入社株式会社バレオ（現株式会社ほくやく）代表取締役社長1999年４月株式会社ほくやく代表取締役社長2003年６月同 代表取締役社長執行役員2006年９月株式会社ほくやく・竹山ホールディングス代表取締役社長2007年６月同 代表取締役社長執行役員2012年6月株式会社ほくやく代表取締役会長（現任）2015年6月株式会社ほくやく・竹山ホールディングス代表取締役社長2017年６月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2018年６月株式会社ほくやく・竹山ホールディングス代表取締役会長（現任）重要な兼職の状況 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス代表取締役会長
株式会社ほくやく代表取締役会長
札幌商工会議所常議員社外取締役候補者とした理由および期待される役割 眞鍋氏は、株式会社ほくやく・竹山ホールディングスの代表取締役会長として経営に携わり、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、地域経済にも精通しております。これらの経験・見識を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。 -
鈴木 伸弥再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年5月21日生（68歳）
※就任日現在社外取締役在任期間 ６年 所有する当社の株式の種類および数 普通株式 3,100株 現在の当社における地位・担当および取締役会等への出席状況（2022年度） 取締役
取締役会 12回／12回（100％）監査等委員
監査等委員会 11回／11回（100％）略歴 1979年４月 安田生命保険相互会社入社1999年４月同 山形支店長2001年４月同 経営調査室長2004年１月明治安田生命保険相互会社に改称2006年７月
同 リスク管理統括部長同 商品部長2008年７月同 執行役 商品部長2010年４月同 常務執行役2013年７月同 取締役会長代表執行役2017年６月当社社外取締役（監査等委員）（現任）2021年７月明治安田生命保険相互会社特別顧問（現任）2023年６月株式会社九州フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（予定）重要な兼職の状況 明治安田生命保険相互会社特別顧問
株式会社九州フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（予定）※2023年6月就任予定です社外取締役候補者とした理由および期待される役割 鈴木氏は、明治安田生命保険相互会社の取締役会長代表執行役として経営に携わり、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。金融機関経営の専門家としての経験・見識を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。
なお、同氏が2021年７月の退任まで取締役会長代表執行役に就任していた明治安田生命保険相互会社において、役員の保険について当社との間で取引がありますが、その金額は同社連結売上高および当社連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。 -
舟本 馨再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年5月29日生（68歳）
※就任日現在社外取締役在任期間 ２年 所有する当社の株式の種類および数 普通株式 300株 現在の当社における地位・担当および取締役会等への出席状況（2022年度） 取締役
取締役会 12回／12回（100％）監査等委員
監査等委員会 11回／11回（100％）略歴 1979年4月 警察庁入庁2000年９月佐賀県警察本部長2007年８月警視庁刑事部長2010年４月大阪府警察本部長2011年10月警察庁刑事局長2013年８月株式会社整理回収機構専務取締役2020年６月株式会社北陸銀行社外取締役2021年６月当社社外取締役（監査等委員）
（現任）重要な兼職の状況 社外取締役候補者とした理由および期待される役割 舟本氏は、長年、警察庁において活躍され、刑事局長の経歴を有しています。また、株式会社整理回収機構専務取締役として経営に携わり、金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験・見識を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会の意思決定・監督機能の実効的な強化に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。 独立性に関する補足説明 同氏は、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を満たしております。
(注) 取締役候補者に関する記載事項
当社は、役員等が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役全員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。本定時株主総会において、北川氏、眞鍋氏、鈴木氏および舟本氏の監査等委員である取締役選任が承認された場合は、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、各候補者の任期途中である2023年７月に当該保険契約を更新する予定であります。
(注) 社外取締役候補者に関する記載事項
- ⑴ 眞鍋氏、鈴木氏および舟本氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は眞鍋氏、鈴木氏および舟本氏を東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。本定時株主総会において眞鍋氏、鈴木氏および舟本氏の選任が承認された場合は、当社は引き続き眞鍋氏、鈴木氏および舟本氏を独立役員とする予定であります。
- ⑵ 眞鍋氏、鈴木氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年、舟本氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
- ⑶ 当社は、社外取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、眞鍋氏、鈴木氏および舟本氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の責任限度額を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。本定時株主総会において、眞鍋氏、鈴木氏および舟本氏の監査等委員である取締役選任が承認された場合は、同内容で責任限定契約を更新する予定であります。
当社が定める社外取締役の独立性判断基準
当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
- ⑴ 当社グループを主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
- ⑵ 当社グループの主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
- ⑶ 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。
- ⑷ 当社グループを主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。
- ⑸ 当社グループから、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
- ⑹ 当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有する株主）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
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⑺ 次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。
Ａ．上記⑴～⑹に該当する者。
Ｂ．グループ会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。
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※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。 -
※「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高（当社の場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。 -
※「法人等」の定義
法人以外の団体を含む。 -
※「多額」の定義
過去３年平均で、年間1,000万円以上 -
※「近親者」の定義
二親等以内の親族 -
※「重要でない者」の定義
「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す。
ご参考 取締役（現任／候補者）のスキルマトリックス
当社では、長期ビジョン実現に向けた長期戦略を遂行するために取締役会が果たすべき役割と必要なスキル（知識、経験、能力）を以下のとおり考えております。
以下のスキルマトリックスのとおり、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。
スキルの詳細
ご参考 取締役会の構成・コーポレートガバナンス
１．取締役会の構成・規模の考え方
取締役会について、全体として多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮され、かつ建設的な議論ができる適切な員数を維持することとしております。
2022年度より、取締役会における議論を更に活性化させるため、社外取締役を女性１名を含む２名増員して５名とし、社外取締役比率を向上させました。
取締役会2022年度開催回数 12 回
グループ全体の経営にかかる重要方針を決定し、当社ならびに子会社の経営管理・リスク管理・監査について管理監督します。
監査等委員会2022年度開催回数 11 回
監査の方針・計画・方法や、選定監査等委員の職務の遂行に関する事項を決定し、取締役の職務の執行の監査や、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等についての意見の決定等を行います。
指名・報酬委員会2022年度開催回数 7 回
取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役から選定し、取締役・経営陣幹部の人事・報酬に関する事項への適正な助言・関与等を行います。
２．取締役候補者の選定方針・手続き
⑴ 監査等委員であるものを除く取締役候補
⑵ 監査等委員である取締役候補
ご参考
◆後継者計画（サクセッションプラン）について
当社およびグループ企業の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識・経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備え、当社グループの企業価値を高めることが期待できる者を、グループ中核企業の代表取締役を含む経営陣として継続的に配置できるように、後継者指名に至る一連の取り組みについて、重要な段階ごとに考え方とプロセスをサクセッションプランとして明確化しております。
また、独立社外取締役が議長を務め、過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」は、サクセッションプランの定めに基づき、後継者候補者の選出・育成・評価という重要なプロセスにおいて、必要な審議や、候補者との面談を重ねております。
これらの取り組みにより、当社グループを率いる後継者候補者の指名が、客観性・透明性を保ちながら高い実効性のもとで実行されるように運用をおこなっております。
３．取締役会の実効性評価
2022年度の実効性評価では、以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。結果及び今後の取組方針は以下のとおりです。
⑴ 具体的なプロセス
⑵ 質問項目
①取締役会の構成、②取締役会の運営、③指名・報酬委員会の構成・運営、
④取締役の役割・責務、社外取締役の支援態勢等、⑤株主・投資家との関係、
⑥コーポレートガバナンスの態勢、取締役会の実効性全般、⑦前年度からの改善状況
⑶ 評価結果及び2023年度の取組方針
トピックス 政策保有株式に関する考え方
⑴ 政策保有株式に関する基本方針
当社および中核子会社（北陸銀行、北海道銀行）では、上場株式の政策保有に関する方針を(2)のとおり定めております。なお、保有意義の妥当性が認められない銘柄については、取引先企業との十分な対話を経た上で売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し売却することがあります。
⑵ 2023年度政策保有株式の方針
- ① 政策保有株式は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有いたします。
- ② 政策保有株式については、個別銘柄毎に、資本コストを勘案した指標に基づき保有に伴うリスク・リターンを計測いたします。その上で、将来の見通しを踏まえた経済合理性、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略および地域経済との関連性に照らした保有意義について、総合的な検証を毎年取締役会等において実施し、保有の可否を判断いたします。
- ③ 政策保有株式全体としては縮減方針であり、2022年度からの3年間で保有する政策株式の簿価の25％相当（約156億円）を縮減してまいります。
(参考) 政策保有株式の保有状況
※目標額（約156億円）は、進捗管理における時価の影響を排除するためみなし保有株式を除いた簿価で算出しております。
トピックス サステナビリティへの取り組み（気候変動への対応）
トピックス サステナビリティへの取り組み（人的資本経営）
人的資本経営への取り組み
当社グループは多様な人材一人ひとりのポテンシャルを最大限に引き出すことで生まれる活力をもとに、個人、組織そして地域がともに成長できるよう人的資本経営を進めております。
3つの視点から整理した当社グループの人的課題の解決を図るべく、人的資本経営の「３つの柱」、「人材育成および社内環境整備に関する方針」を定め、取り組んでおります。
⑴ 当社グループの人的資本経営の全体像
⑵ 人材育成および社内環境整備に関する方針
「お客さまとともに価値創造の好循環を生み出し、地域の持続的な成長に貢献できる人材の育成」および「多様な人材が、働き甲斐を感じながら、自身の価値の向上に自律的に取り組んでいくことのできる環境の整備」を基本方針としております。
⑶ 具体的な取り組み
