会社提案
第1号議案 取締役13名選任の件
第17期定時株主総会で選任されました全取締役14名のうち、小杉雅弘氏は2020年4月1日付で取締役を辞任しております。小杉氏を除く取締役13名は本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役13名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案が承認された場合、取締役会議長は小林いずみ氏を予定しております（現在の取締役会議長は、大田弘子氏）。
社外取締役候補者6名については、全員が当社の定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。（同基準の概要については30頁をご参照ください。）
その他、取締役会の構成等の詳細は、HPでご覧いただけます。
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みずほコーポレート・ガバナンス体制
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坂井 辰史再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年8月27日生（60歳） 現在の当社における地位および担当 取締役 兼 執行役社長(代表執行役)
グループCEO所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 374,216株
潜在的に所有する普通株式 226,016株取締役会等への出席状況
(2019年度)取締役会10／10回(100％) 取締役在任年数 2年(本総会終結時) 取締役候補者とした理由 1984年より、当社グループの一員として、経営企画、投資銀行業務、国際業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループCEOやみずほ証券株式会社取締役社長としての経営経験も豊富な人物であります。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。略歴 用語の定義2011年4月BK：株式会社みずほ銀行、CB：株式会社みずほコーポレート銀行、TB：みずほ信託銀行株式会社、SC：みずほ証券株式会社CB 執行役員 企画グループ統括役員付2012年4月
シニアコーポレートオフィサー当社 執行役員 グループ企画部長2013年4月当社 常務執行役員 投資銀行ユニット長2014年4月当社 常務執行役員 国際ユニット長（2015年4月より執行役常務）2016年4月SC 取締役社長2018年4月当社 執行役社長（グループCEO）（2018年6月より取締役 兼 執行役社長）（現職）
BK 取締役（現職）
TB 取締役（現職）
SC 取締役（現職）重要な兼職の状況 株式会社みずほ銀行 取締役 ／ みずほ信託銀行株式会社 取締役 ／ みずほ証券株式会社 取締役 -
石井 哲再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年9月1日生（56歳） 現在の当社における地位および担当 取締役 兼 執行役専務（代表執行役）
デジタルイノベーション担当役員(CDIO)
兼 IT・システムグループ長(グループCIO)
兼 事務グループ長(グループCOO)所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 288,511株
潜在的に所有する普通株式 166,997株取締役会等への出席状況
(2019年度)(注)2取締役会8／8回(100％) 取締役在任年数 1年(本総会終結時) 取締役候補者とした理由 1986年より、当社グループの一員として、デジタルイノベーション業務、IT・システム企画、事務企画、人事業務、国際業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。デジタルイノベーション担当役員、IT・システムグループ長および事務グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。略歴 用語の定義2014年4月BK：株式会社みずほ銀行当社 執行役員 取締役会室長2015年4月当社 執行役常務 人事グループ長2017年4月BK 専務執行役員 営業統括2019年4月当社 執行役専務
デジタルイノベーション担当役員
兼 IT・システムグループ長
兼 事務グループ長（2019年6月より取締役 兼 執行役専務）（現職）
BK 副頭取執行役員
デジタルイノベーション部担当役員
兼 IT・システムグループ長
兼 事務グループ長（現職）重要な兼職の状況 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 -
若林 資典再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年8月13日生（55歳） 現在の当社における地位および担当 取締役 兼 執行役専務
リスク管理グループ長(グループCRO)所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 61,965株
潜在的に所有する普通株式 150,211株取締役会等への出席状況
(2019年度)(注)2取締役会8／8回(100％) 取締役在任年数 1年(本総会終結時) 取締役候補者とした理由 1987年より、当社グループの一員として、リスク管理、リサーチ＆コンサルティング業務、営業、企業審査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。略歴 用語の定義2015年4月BK：株式会社みずほ銀行、TB：みずほ信託銀行株式会社、RI：みずほ総合研究所株式会社BK 執行役員 産業調査部長2016年4月BK 常務執行役員2018年4月
リサーチ＆コンサルティングユニット長
兼 営業部店担当役員当社 執行役常務2019年4月
リサーチ＆コンサルティングユニット長当社 執行役常務2019年6月
リサーチ＆コンサルティングユニット長
兼 リスク管理グループ長
（2019年6月より取締役 兼 執行役常務）RI 取締役社長2020年4月当社 取締役 兼 執行役専務
リスク管理グループ長
（現職）
BK 副頭取執行役員 リスク管理グループ長（現職）
TB 副社長執行役員 リスク管理グループ長（現職）重要な兼職の状況 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 ／ みずほ信託銀行株式会社 副社長執行役員 -
梅宮 真再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月23日生（55歳） 現在の当社における地位および担当 取締役 兼 執行役専務
財務・主計グループ長(グループCFO)所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 77,804株
潜在的に所有する普通株式 124,674株取締役会等への出席状況
(2019年度)取締役会10／10回(100％) 取締役在任年数 3年(本総会終結時) 取締役候補者とした理由 1987年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。略歴 用語の定義2015年4月BK：株式会社みずほ銀行
TB：みずほ信託銀行株式会社当社 執行役員 財務企画部長2017年4月当社 執行役常務 財務・主計グループ長2020年4月
（2017年6月より取締役 兼 執行役常務）
BK 常務取締役 財務・主計グループ長
（2019年4月より常務執行役員）当社 取締役 兼 執行役専務 財務・主計グループ長（現職）
BK 副頭取執行役員 財務・主計グループ長（現職）
TB 副社長執行役員 財務・主計グループ長（現職）重要な兼職の状況 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 ／ みずほ信託銀行株式会社 副社長執行役員 -
江原 弘晃再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年2月5日生（55歳） 現在の当社における地位および担当 取締役 兼 執行役常務
人事グループ長(グループCHRO)所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 94,213株
潜在的に所有する普通株式 132,338株取締役会等への出席状況
(2019年度)(注)2取締役会8／8回(100％) 取締役在任年数 1年(本総会終結時) 取締役候補者とした理由 1987年より、当社グループの一員として、人事業務、事務企画、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。略歴 用語の定義2015年4月BK：株式会社みずほ銀行、TB：みずほ信託銀行株式会社TB 執行役員 信託総合営業第六部長2016年4月TB 常務取締役 人事グループ長2019年4月
兼 内部監査グループ長当社 執行役常務 人事グループ長
（2019年6月より取締役 兼 執行役常務）
（現職）
BK 常務執行役員 人事グループ長（現職）
TB 常務執行役員 人事グループ長（現職）重要な兼職の状況 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 ／ みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 -
佐藤 康博再任非執行略歴を開く閉じる生年月日 1952年4月15日生（68歳） 現在の当社における地位および担当 取締役会長※ 所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 1,020,160株
潜在的に所有する普通株式 578,794株取締役会等への出席状況
(2019年度)取締役会10／10回(100％) 取締役在任年数 11年(本総会終結時) 取締役候補者とした理由 1976年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループCEOや株式会社みずほ銀行取締役頭取としての経営経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。略歴 用語の定義2003年3月BK：株式会社みずほ銀行、CB：株式会社みずほコーポレート銀行、TB：みずほ信託銀行株式会社、SC：みずほ証券株式会社CB 執行役員 インターナショナルバンキングユニット・シニアコーポレートオフィサー2004年4月CB 常務執行役員 営業担当役員2006年3月CB 常務取締役 コーポレートバンキングユニット統括役員2007年4月CB 取締役副頭取 内部監査統括役員2009年4月CB 取締役頭取（2013年7月まで）2009年6月当社 取締役2011年6月BK 取締役2013年7月
当社 取締役社長（グループCEO）
（2014年6月まで）BK 取締役頭取2014年4月BK 取締役（2018年4月まで）2014年6月
TB 取締役（2018年4月まで）
SC 取締役（2018年4月まで）当社 取締役 兼 執行役社長（グループCEO）2018年4月当社 取締役会長 兼 執行役
（2018年6月より取締役会長）（現職）重要な兼職の状況 なし ※なお、佐藤康博氏は、取締役会の議長ではございません。
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平間 久顕再任非執行略歴を開く閉じる生年月日 1962年12月26日生（57歳） 現在の当社における地位および担当 取締役
監査委員
リスク委員長所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 171,834株
潜在的に所有する普通株式 82,646株取締役会等への出席状況
(2019年度)(注)2取締役会8／8回(100％)
監査委員会12／12回(100％)
リスク委員会7／7回(100％)取締役在任年数 1年(本総会終結時) 取締役候補者とした理由等 1986年より、当社グループの一員として、主計業務、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。なお、同氏は当社および株式会社みずほ銀行の主計部長ならびに当社監査委員としての経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。略歴 用語の定義2014年4月BK：株式会社みずほ銀行BK 執行役員2015年4月
丸の内中央支店丸の内中央第一部長BK 執行役員 名古屋営業部長2017年4月BK 常務執行役員 内部監査グループ長2019年4月当社 監査委員会付理事2019年6月当社 取締役（現職）重要な兼職の状況 なし -
関 哲夫再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1938年7月29日生（81歳） 現在の当社における地位および担当 取締役
指名委員
報酬委員
監査委員長所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 61,959株
潜在的に所有する普通株式 23,700株取締役会等への出席状況
(2019年度)取締役会10／10回(100％)
指名委員会10／10回(100％)
報酬委員会3／3回(100％)
監査委員会16／16回(100％)取締役在任年数 5年(本総会終結時) 期待される分野 企業経営 ／ 財務・会計 ／ 金融 取締役候補者とした理由等 関氏は、新日本製鐵株式会社代表取締役副社長および株式会社商工組合中央金庫代表取締役社長のほか、公益社団法人日本監査役協会会長および日本郵政株式会社監査委員長も歴任されております。同氏の経営者等としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループの内部統制システムやグループガバナンスのさらなる高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は新日本製鐵株式会社CFO、公益社団法人日本監査役協会会長および当社監査委員としての経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。関氏の独立性について 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。取締役会等での活動状況 経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、業績に対するアカウンタビリティ、中長期的な課題への対応の必要性等について積極的な提言を行いました。また監査委員会の委員長として、監査委員会による5ヵ年経営計画の遂行状況モニタリングへの取組みを牽引しました。略歴 1963年4月 八幡製鐵株式会社 入社1993年6月新日本製鐵株式会社 取締役1997年4月同 常務取締役2000年4月同 代表取締役副社長2003年6月同 常任顧問2004年6月同 常任監査役2006年6月テルモ株式会社 社外取締役2007年3月
（2008年9月まで）サッポロホールディングス株式会社2007年6月
社外取締役（2008年9月まで）株式会社東京金融取引所 社外取締役2007年10月
（2008年9月まで）公益社団法人 日本監査役協会 会長2008年6月
（2008年10月まで）
日本郵政株式会社 社外取締役
（2008年9月まで）新日本製鐵株式会社 常任顧問2008年10月
（2008年9月まで）株式会社商工組合中央金庫 代表取締役社長2013年6月同 相談役2015年6月同 名誉顧問（現職）2016年3月
当社 社外取締役（現職）サッポロホールディングス株式会社 監査役（2020年3月まで）重要な兼職の状況 なし -
甲斐中 辰夫再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1940年1月2日生（80歳） 現在の当社における地位および担当 取締役
指名委員長
報酬委員
監査委員所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 31,200株
潜在的に所有する普通株式 23,700株取締役会等への出席状況
(2019年度)取締役会10／10回(100％)
指名委員会10／10回(100％)
報酬委員会3／3回(100％)
監査委員会16／16回(100％)取締役在任年数 6年(本総会終結時) 期待される分野 法律 取締役候補者とした理由等 甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよび危機管理体制等のさらなる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。甲斐中氏の独立性について 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏および同氏が所属する卓照綜合法律事務所が、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものではございません。取締役会等での活動状況 検事、裁判官および弁護士としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、内部統制システムの重要性、コンプライアンス管理強化について積極的な提言を行いました。また指名委員会の委員長として、適材適所を徹底した役員の基幹人事の決定・承認プロセスを牽引しました。略歴 用語の定義1966年4月BK：株式会社みずほ銀行検事任官2002年1月東京高等検察庁 検事長2002年10月最高裁判所 判事2010年3月東京弁護士会弁護士登録2010年4月卓照綜合法律事務所入所（現職）2011年1月生命保険契約者保護機構 理事長（現職）2013年11月BK 社外取締役（2014年6月まで）2014年6月当社 社外取締役（現職）重要な兼職の状況 卓照綜合法律事務所 所属弁護士 ／ 生命保険契約者保護機構 理事長 ／ 株式会社オリエンタルランド 社外監査役 -
小林 喜光新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1946年11月18日生（73歳） 現在の当社における地位および担当 ― 所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 0株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会等への出席状況
(2019年度)― 取締役在任年数 ―(本総会終結時) 期待される分野 企業経営 ／ テクノロジー 取締役候補者とした理由 小林氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役社長を経験された後、現在は同社取締役会長として活躍されるとともに、経済財政諮問会議議員および経済同友会代表幹事等を歴任され、現在は内閣府規制改革推進会議議長等の重責を担われております。同氏のグローバル企業の経営者としての豊富な経験とコーポレート・ガバナンスにおける高い識見等を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。小林氏の独立性について 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。略歴 1974年12月 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社2005年4月同 常務執行役員2006年6月
株式会社三菱化学科学技術研究センター
取締役社長株式会社三菱ケミカルホールディングス2007年2月
取締役
株式会社三菱化学生命科学研究所
代表取締役三菱化学株式会社 取締役 兼 常務執行役員2007年4月株式会社三菱ケミカルホールディングス2009年4月
取締役社長
三菱化学株式会社 取締役社長株式会社地球快適化インスティテュート2012年6月
取締役社長株式会社ジャパンディスプレイ 社外取締役2015年2月
（2015年3月まで）
東京電力株式会社 社外取締役
（2015年3月まで）株式会社地球快適化インスティテュート2015年4月
取締役会長（現職）公益社団法人経済同友会 代表幹事2015年6月
（2019年4月まで）株式会社三菱ケミカルホールディングス2015年9月
取締役会長（現職）株式会社東芝 社外取締役（現職）2018年6月同 取締役会議長（現職）重要な兼職の状況 株式会社三菱ケミカルホールディングス 取締役会長 ／ 株式会社東芝 社外取締役 ／株式会社地球快適化インスティテュート 取締役会長 -
佐藤 良二新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1946年12月7日生（73歳） 現在の当社における地位および担当 ― 所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 5,000株
潜在的に所有する普通株式 0株取締役会等への出席状況
(2019年度)― 取締役在任年数 ―（本総会終結後） 期待される分野 財務・会計 取締役候補者とした理由等 佐藤氏は、監査法人トーマツ包括代表社員（CEO）のほか、株式会社東芝監査委員会委員長等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されております。その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由から、また、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有していること等から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。佐藤氏の独立性について 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ておりません。略歴 1969年4月 日興証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社1971年10月等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所1975年2月公認会計士登録1978年1月Touche Ross ニューヨーク事務所1979年9月Touche Ross ロンドン事務所1983年5月等松青木監査法人 パートナー2001年6月監査法人トーマツ 東京地区業務執行役員2004年6月同 東京地区代表社員2007年6月
兼 東京地区経営執行役員同 包括代表社員（CEO）2010年11月有限責任監査法人トーマツ2011年6月
シニアアドバイザー（2011年5月まで）株式会社クボタ 社外監査役2015年9月
（2015年6月まで）株式会社東芝 社外取締役2016年7月
（2019年6月まで）日本生命保険相互会社 社外監査役（現職）重要な兼職の状況 日本生命保険相互会社 社外監査役 -
山本 正已再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年1月11日生（66歳） 現在の当社における地位および担当 取締役
指名委員
報酬委員長所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 28,555株
潜在的に所有する普通株式 12,500株取締役会等への出席状況
(2019年度)(注)2取締役会8／8回(100％)
指名委員会9／9回(100％)
報酬委員会3／3回(100％)取締役在任年数 1年(本総会終結時) 期待される分野 企業経営 ／ テクノロジー 取締役候補者とした理由 山本氏は、富士通株式会社代表取締役社長および代表取締役会長を歴任され、現在は同社取締役シニアアドバイザーとして活躍されております。同氏のグローバル企業の経営者としての豊富な経験とテクノロジー領域における高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。山本氏の独立性について 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が取締役シニアアドバイザーを務める富士通株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。取締役会等での活動状況 経営者として豊富な経験と高い識見を活かし、デジタル金融の新しいビジネスモデル構築、サステナビリティへの取組み等について、積極的な提言を行いました。また報酬委員会の委員長として、2018年度の業績を踏まえた適切な役員報酬等の決定・承認プロセスを牽引しました。略歴 2004年6月 富士通株式会社 パーソナルビジネス本部副本部長2005年6月同 経営執行役※2007年6月同 経営執行役※常務2010年1月同 執行役員副社長2010年4月同 執行役員社長2010年6月同 代表取締役社長2015年6月同 代表取締役会長2017年6月同 取締役会長2019年6月
JFEホールディングス株式会社 社外取締役（現職）当社 社外取締役（現職）
富士通株式会社 取締役シニアアドバイザー
（現職）※ 経営執行役：2009年6月より「執行役員」に呼称変更重要な兼職の状況 富士通株式会社 取締役シニアアドバイザー ／ JFEホールディングス株式会社 社外取締役 -
小林 いずみ再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1959年1月18日生（61歳） 現在の当社における地位および担当 取締役
指名委員
リスク委員所有する当社株式の数 (注)1 現に所有する普通株式 18,735株
潜在的に所有する普通株式 23,700株取締役会等への出席状況
(2019年度)取締役会10／10回(100％)
指名委員会10／10回(100％)
リスク委員会8／8回(100％)取締役在任年数 3年(本総会終結時) 期待される分野 企業経営 ／ 金融 取締役候補者とした理由 小林氏は、メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長および世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官を歴任されております。同氏の国内外で培ってきた豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。小林氏の独立性について 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。取締役会等での活動状況 経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、サステナビリティへの取組みのアカウンタビリティ、ビジネスモデルやカルチャーを転換していく必要性、様々なリスクが顕現化する中での適切なリスクモニタリング等について積極的な提言を行いました。略歴 1981年4月 三菱化成工業株式会社1985年6月
（現 三菱ケミカル株式会社）入社メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社 入社2001年12月メリルリンチ日本証券株式会社2002年7月
代表取締役社長（2008年11月まで）株式会社大阪証券取引所 社外取締役2008年11月世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官2013年7月ANAホールディングス株式会社2013年11月
社外取締役（現職）サントリーホールディングス株式会社2014年6月
社外取締役（2017年3月まで）三井物産株式会社 社外取締役（現職）2014年7月当社 リスク委員会委員2015年4月
（取締役でない外部専門家として2017年6月まで）公益社団法人経済同友会 副代表幹事2016年6月
（2019年4月まで）日本放送協会 経営委員会委員2017年6月
（2019年6月まで）当社 社外取締役（現職）重要な兼職の状況 ANAホールディングス株式会社 社外取締役 ／ 三井物産株式会社 社外取締役 ／オムロン株式会社 社外取締役（2020年6月に開催予定の定時株主総会に付議される予定）
(注)
- 潜在的に所有する普通株式は、株式報酬制度で付与された株式給付等ポイント、および過去のストックオプション制度で付与された新株予約権に相当する、今後交付予定の株式数をご参考としてお示ししているものであります。
- 石井哲氏、若林資典氏、江原弘晃氏、平間久顕氏、山本正已氏の取締役会等への出席状況については、2019年6月の取締役就任以降、2019年度に開催された取締役会等への出席状況を記載しております。
- 株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として2013年7月1日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。
- 佐藤康博および平間久顕の2氏は、社内取締役のうち、当社または当社子会社の執行役、執行役員、専門役員、使用人、または業務執行取締役を兼務しない、非執行取締役候補者であります。
- 関哲夫、甲斐中辰夫、小林喜光、佐藤良二、山本正已および小林いずみの6氏は、当社社外取締役の独立性基準を充足しております。小林喜光氏および佐藤良二氏を除く4氏は、現任期において株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、小林喜光氏および佐藤良二氏についても、独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。
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社外取締役との責任限定契約について
社外取締役候補者である関哲夫、甲斐中辰夫、山本正已および小林いずみの4氏は、当社との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。本総会で上記4氏および小林喜光氏および佐藤良二氏の各社外取締役候補者が選任された場合は、上記4氏については同内容の契約を継続する予定であり、小林喜光氏および佐藤良二氏については同内容の契約を締結する予定であります。 -
本議案が承認された場合、取締役会の議長および委員会の構成について以下を予定しております。
取締役会議長 ： 小林いずみ 指名委員会 ： 甲斐中辰夫（委員長）、関哲夫、小林喜光、山本正已、小林いずみ 報酬委員会 ： 山本正已（委員長）、関哲夫、甲斐中辰夫 監査委員会 ： 関哲夫（委員長）、甲斐中辰夫、佐藤良二、平間久顕 リスク委員会 ： 平間久顕（委員長）、小林いずみ、玉木林太郎（外部専門家）、仲浩史（外部専門家） - 取締役の年齢は、本総会時の満年齢となります。
- 佐藤良二氏が2011年6月から2015年6月まで社外監査役を務めていた株式会社クボタは、2018年11月、同社の製品である「圧縮ロール」及び「圧縮機用シリンダーライナー」に関して、お取引先へ提出する検査成績書に一部実際と異なる数値を記載する不適切行為が過去にあったことを、その調査報告書とともに公表いたしました。同氏は、本件に関与しておらず、また不適切行為の公表時には既に退任しておりましたが、在任中は日頃から法令等遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。
- 山本正已氏が取締役シニアアドバイザーを務めている富士通株式会社は、同氏が取締役として在任中の2016年7月に、東京電力株式会社が発注する電力保安通信用機器の取引について独占禁止法に違反する行為があったとして公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。また、2017年2月には、中部電力株式会社が発注するハイブリッド光通信装置および伝送路用装置の取引について公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったとの認定を受けました。本件においては、富士通株式会社は公正取引委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、排除措置命令および課徴金納付命令のいずれも受けておりません。同氏は本件に関与しておらず、また日頃から取締役会等において、法令等遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。本事案発覚後、法令等遵守に関する取り組みの一層の強化と再発防止の徹底等、取締役会長および取締役シニアアドバイザーとしての職責を果たしております。
「当社社外取締役の独立性基準」の概要
1．当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、専門役員または使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、専門役員または使用人ではないこと
2．(1) 当社または中核3社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと
(2) 当社または中核3社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと
3．当社または中核3社から、一定額（過去3年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと
4．当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと
5．現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと
6．弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または中核3社から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または中核3社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと
7．当社またはその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員、専門役員または参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役、執行役員、専門役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと（重要でない者を除く）
8．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること
9．仮に上記2～7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。
※「中核3社」：株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社
※「主要な取引先」：直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の2％以上を基準に判定