現行BBT制度の内容を下記のとおり一部改定し、本制度といたします。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式を信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得し、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等を本信託を通じて給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。また、本制度改定に伴い、現行BBT制度において取締役（取締役会長および社外取締役を除きます。）および取締役を兼務しない執行役員に付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、前中期経営計画（第６次中期経営計画）の終了後の一定の時期に当社株式等として給付いたします。

（２）本制度の対象者

当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員

中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高める意識を株主の皆さまと共有することを目的とし、取締役会長および社外取締役を含む非業務執行取締役を対象者として追加しております。

（３）信託期間

2019年３月15日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）信託金額

当社は、現行BBT制度に基づき、株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。当社は、第49回定時株主総会で承認を受けた範囲内で、上記（３）の信託期間開始時に、2019年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了した事業年度までの２事業年度（以下「当初対象期間（改定前）」といいます。）を対象として取締役（取締役会長および社外取締役を除きます。）および取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等（改定前）」といいます。）への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、400百万円を本信託に拠出しております。

また、当社は、第50回定時株主総会で、当初対象期間（改定前）を2019年３月末日で終了した１事業年度に変更するとともに、当初対象期間（改定前）の次の対象期間を2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度とすること等についてご承認をいただき、2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として取締役等（改定前）への当社株式等の給付を行うため、2019年8月に1,485百万円を本信託に拠出しております。本信託は、本株主総会の決議による改定後の本制度に基づく信託として存続するものといたします。

本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間（改定後）」といい、当初対象期間（改定後）および当初対象期間（改定後）の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定し、本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

当社は、当初対象期間（改定後）に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を本信託に追加拠出します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり200,000ポイントであるため、追加拠出時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、600,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2023年５月22日の終値4,335円を適用した場合、上記の必要資金は、2,601百万円となります。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当初対象期間（改定後）の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）（以下、「残存株式（当初）」といいます。）および金銭（以下、残存株式（当初）と併せて「残存株式等（当初）」といいます。）があるときは、残存株式等（当初）は当初対象期間（改定後）における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等（当初）を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

また、当初対象期間（改定後）経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（５）当社株式の取得方法および取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出した資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。なお、2019年３月末日で終了した１事業年度および2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度につきましては、取引所市場を通じて689,800株を取得しています。

当初対象期間（改定後）（2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度）に対応する本信託による当社株式の取得は、追加拠出後遅滞なく、残存株式（当初）と合算して600,000株を上限として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施する予定です。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付する当社株式等の数の上限

取締役等（非業務執行取締役を除きます。）には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与します。また、非業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントを付与します。取締役等に付与する１事業年度当たりのポイント数の合計は、200,000ポイント（うち取締役分として60,000ポイント（うち社外取締役分として10,000ポイント））を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与するポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。

取締役等に付与する１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数200,000株の発行済株式総数49,003,101株（2023年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.4％です。

下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（７）の受益権確定時までに当該取締役等に付与したポイント数とします（以下、このようにして算出したポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定める「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合、善管注意義務違反および忠実義務違反が判明した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。あわせて重大な財務諸表の修正・巨額損失・企業のレピュテーションへの重大な損害等の事象が発生した場合は、給付の一部または全部を当社へ返還させることとします。

取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与するポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭を給付する場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

（８）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付することになります。

（10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付する金銭を除いた残額が当社に給付されます。

取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

• ① 譲渡制限の内容
  取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
• ②当社による無償取得
  一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
• ③ 譲渡制限の解除
  取締役等が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任しまたは死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
• ④ 組織再編等における取扱い
  譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

ａ．基本方針

取締役の報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針とする。

これを実現するため、執行役員を兼ねる取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）および業績に連動する報酬で構成する。基本報酬は、取締役の役位等に応じて固定額を金銭で支給する基本給と、同じく取締役の役位等に応じて確定数の株式で支給する株式報酬Ⅰとで構成する。業績に連動する報酬は、当社の業績ならびに取締役個人の業績に連動して、金銭で支給する賞与と、株式で支給する株式報酬Ⅱとで構成する。また、非業務執行取締役の報酬については、基本報酬のみとする。

非業務執行取締役を含む取締役の報酬の上限額は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で決議したうえで株主総会の議案とする。

また、取締役の報酬の構成比率、算定方法については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定する。

ｂ．基本給の個人別の報酬の額の決定に関する方針

基本給は、役位等に応じて毎月同額を支給する金銭報酬とし、当社の業績動向、従業員給与の水準、他社水準などを総合的に勘案し決定する。

ｃ．賞与の算定方法の決定に関する方針

業績に連動する報酬のうち金銭で支給する賞与については、事業年度ごとの業績に対する成果報酬とし、各事業年度の連結業績の計画比および前年度比と当社グループ全体でのサステナビリティの総合評価から算定した会社業績連動報酬と、各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じ算定した個人業績連動報酬の合計額を、毎年一定の時期に支給する。

ｄ．非金銭報酬（株式報酬）の内容およびその額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬は、役位等に応じた確定数の当社株式を給付する株式報酬Ⅰと、業績に連動して給付する株式数を決定する株式報酬Ⅱとで構成する。株式報酬Ⅰは、非業務執行取締役を含む取締役を対象とし、株式報酬Ⅱは、執行役員を兼ねる取締役に支給する。株式報酬を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。当社株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任までの間、譲渡等による処分を制限し、一定の非違行為等があった場合、減額や没収が可能な仕組みとする。

ｅ．基本報酬（固定報酬）の額、業績に連動する報酬のうち金銭報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

（報酬の構成比率）

経営の監督を担う非業務執行取締役は、基本給および株式報酬Ⅰの固定報酬のみとし、その構成比率は、おおよそ基本給：株式報酬Ⅰ＝0.9：0.1とする。

執行役員を兼ねる取締役の報酬については、原則として、以下の構成比率とする。

固定報酬（基本給および株式報酬Ⅰの合計）：業績に連動する報酬のうちの金銭報酬（賞与）：同非金銭報酬（株式報酬Ⅱ）＝　1：0.25：0.35

ただし、上記構成比率は、執行役員を兼ねる取締役の平均値とし、また、業績に連動する報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデルとする。

（会社業績連動報酬の算定方法）

会社業績連動報酬＝役位別の会社業績連動分支給基準額×業績評価係数

（注）業績評価係数は、以下の各指標をもとに算出

（業績評価係数に使用する指標）

ｆ．取締役の個人別の報酬の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、その決議により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することができる。代表取締役社長に委任する権限の内容は、①非業務執行取締役を含む取締役に対する基本報酬について、役位等に応じた報酬テーブルを決定すること、②上記ｃ．のうちの個人業績連動報酬における各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じた額を決定すること、③上記ｄ．のうち、会社業績連動報酬にかかる役位別支給基準額を決定すること、④取締役会が決定した方法により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額を決定すること、とする。

なお、代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるようにするため、同人と同人が指名する取締役２名の計３名で協議したうえで決定すること、とする。

ｇ．その他

株式報酬Ⅰおよび株式報酬Ⅱについては、一定期間後までに重大な財務諸表の修正・巨額損失・レピュテーションへの重大な損害等が生じたと取締役会が判断した時は、給付の一部または全部を当該取締役から当社へ返還させる。