株主総会参考書類

議案

第1号議案　
剰余金の処分の件

　当社は、中長期的に安定した株主還元を基本方針とし、確実な成長と適正な資本の充実及び財務体質の強化を図りながら、着実に株主配当を伸長してまいります。株主還元の中期的目標として、配当性向25％を目指す所存です。
　第42期の期末配当及びその他の剰余金の処分につきましては、上記方針に基づき、下記のとおりといたしたいと存じます。

1．期末配当に関する事項

①配当財産の種類
金銭

②株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金35円（配当総額1,092,577,150円）
これにより中間配当金を含めました年間配当金は、前期と比べ10円増配の1株につき70円となります。

③剰余金の配当が効力を生じる日
2018年6月18日

2．その他の剰余金の処分に関する事項

①増加する剰余金の処分に関する事項
別途積立金　8,000,000,000円

②減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金　8,000,000,000円

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第2号議案　
定款一部変更の件

1．提案の理由

　事業の多様化および将来展開に備え、現行定款第2条（目的）に目的事項を追加するものであります。また、これに伴ない、号数の繰り下げを行います。

2．変更の内容

　変更の内容は次のとおりであります。

第3号議案　
取締役1名選任の件

　多様な視点を経営に反映させるとともに、経営監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を1名増員することとし、取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　なお、本定時株主総会で選任された取締役の任期は当社定款の規定により現任取締役の残存期間（2019年6月開催予定の第43回定時株主総会終結の時まで）となります。本議案につきましては、取締役会が設置する社外取締役を委員長とする指名報酬委員会で審議のうえ、取締役会の承認を経て上程しております。
　取締役候補者は次のとおりであります。

  • 二宮(ふたみや)　雅也(まさや)

    新任

    社外

    独立

    生年月日 1952年2月25日生
    所有する当社株式数 ―株
    取締役在任期間 ―年
    取締役会出席状況 ―
    略歴ならびに当社における地位及び担当
    1974年4月
    日本火災海上保険株式会社入社
    2005年6月
    日本興亜損害保険株式会社 取締役常務執行役員
    2009年6月
    同社 代表取締役専務執行役員
    2011年6月
    同社 代表取締役社長社長執行役員
    NKSJホールディングス株式会社（注）
    取締役
    2012年4月
    同社 代表取締役会長会長執行役員
    2014年9月
    損害保険ジャパン日本興亜株式会社 代表取締役社長社長執行役員
    2014年9月
    損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社（注）
    代表取締役会長会長執行役員
    2015年4月
    同社 代表取締役会長
    2015年6月
    同社 取締役会長
    2016年4月
    損害保険ジャパン日本興亜株式会社 代表取締役会長
    2018年4月
    同社 取締役会長（現任）

    （注）現SOMPOホールディングス株式会社
    重要な兼職の状況 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 取締役会長
    公益財団法人損保ジャパン日本興亜福祉財団 代表理事（非常勤）
    公益財団法人損保ジャパン日本興亜美術財団 代表理事（非常勤）
    公益財団法人損保ジャパン日本興亜環境財団 代表理事（非常勤）
    公益財団法人春秋育英会 代表理事（非常勤）
    経団連自然保護協会（KCNC） 会長（非常勤）
    公益社団法人企業市民協議会（CBCC） 会長（非常勤）
    社外取締役選任理由 　二宮雅也氏を社外取締役候補者とした理由は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社及びSOMPOホールディングス株式会社での経営者としての豊富な経験により、金融・保険業界における企業経営の幅広い知識と高い見識を備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に対し充分な役割を果たすと共に当社の更なる成長に向けて有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断したためであります。
    その他取締役候補者に関する特記事項

    ・同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。なお、当社の定める社外役員の独立性判断基準は、13頁に記載のとおりであります。

    ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

    ・当社は、同氏が取締役に就任した場合、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。

    ・同氏は、社外取締役候補者であります。
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第4号議案　
監査役1名選任の件

　本定時株主総会終結の時をもって、監査役徳嶺和彦氏は任期満了となります。つきましては、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
　監査役候補者は次のとおりであります。

  • 徳嶺(とくみね)　和彦(かずひこ)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1958年1月11日生
    所有する当社株式数 300株
    監査役在任期間 2年
    取締役会出席状況 12回/12回（100％）
    監査役会出席状況 18回/18回（100％）
    略歴ならびに当社における地位
    1993年4月
    東京弁護士会登録
    1996年4月
    徳嶺法律事務所開設
    2009年4月
    アサヒホールディングス株式会社 社外監査役
    2015年6月
    アサヒホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
    2016年6月
    当社 社外監査役（現任）
    重要な兼職の状況 弁護士
    社外監査役選任理由 　徳嶺和彦氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士及び当社社外監査役、他の企業での社外取締役、社外監査役としての経験・知識を有し、専門的見地から、客観的かつ公正な立場で取締役の職務を監督できると判断したためであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、引き続き、社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
    その他監査役候補者に関する特記事項

    ・同氏は、2016年6月より当社社外監査役であり、社外監査役候補者であります。

    ・同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。当社の定める社外役員の独立性判断基準は、13頁に記載のとおりであります。

    ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

    ・当社は、同氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定です。
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第5号議案　
補欠監査役1名選任の件

　監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
　補欠監査役候補者は次のとおりであります。

  • 土居(どい)　伸一郎(しんいちろう)

    社外

    独立

    生年月日 1961年11月2日生
    所有する当社株式数 ―株
    監査役在任期間 ―年
    取締役会出席状況 ―
    監査役会出席状況 ―
    略歴ならびに当社における地位
    2009年9月
    東京弁護士会登録
    小林法律事務所入所
    2014年8月
    コスモ法律会計事務所開設
    （現在に至る）
    重要な兼職の状況 弁護士
    補欠の社外監査役選任理由 　土居伸一郎氏を補欠社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての経験と専門的な知識を有し、社外監査役として適切に職務を遂行することができると判断したためであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
    その他監査役候補者に関する特記事項

    ・同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。同氏の選任が承認され、かつ、同氏が監査役に就任した場合、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。なお、当社の定める社外役員の独立性判断基準は13頁に記載のとおりであります。

    ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

    ・当社は、同氏の選任が承認され、かつ、同氏が監査役に就任した場合、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。

    ・同氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
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社外役員の独立性判断基準

　当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）または社外役員候補者が、次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有していると判断します。

  • 現在および過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者
  • 現在および過去3年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の2％以上）、またはその業務執行者
  • 現在および過去3年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
  • 現在において、当社の主要株主（10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）、またはその業務執行者
  • 当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、またはその業務執行者
  • 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
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