第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じ。）が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、取締役会が設置する社外取締役を委員長とする指名報酬委員会で審議の上、取締役会の承認を経て上程しております。
本議案の決議は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものといたします。
本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査等委員の候補者は、次のとおりであります。
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土居 伸一郎社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月2日生 所有する当社株式数 ―株 監査役在任期間 ―年 取締役会出席状況 ― 監査役会出席状況 ― 略歴ならびに当社における地位及び担当 1990年4月 東京外語ビジネス専門学校 外部講師2004年4月東京都立大学法科大学院入学2006年3月東京都立大学法科大学院卒業2007年9月司法試験合格2009年9月東京弁護士会登録2014年8月
小林法律事務所入所コスモ法律会計事務所開設重要な兼職の状況 弁護士補欠の監査等委員である社外取締役選任理由 土居伸一郎氏は、弁護士としての経験と専門的な知識を有し、監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものです。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。独立性について - ・土居伸一郎氏は、現在及び過去において当社に勤務した経験はなく、当社と同氏及び同氏が開設したコスモ法律会計事務所との間に取引関係もありません。従って、当社は当社の定める社外役員の独立性判断基準（頁下部参照）により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、同氏の選任が承認され、かつ、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出る予定です。
特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
責任限定契約 同氏の選任が承認され、かつ、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は、同氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。その他補欠の監査等委員である取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、補欠の監査等委員である社外取締役の候補者であります。
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）又は社外役員候補者が、次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有していると判断します。
- 現在及び過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者
- ・現在及び過去3年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の2％以上）、またはその業務執行者
- ・現在及び過去3年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- ・現在において、当社の主要株主（10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）、またはその業務執行者
- ・当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、またはその業務執行者
- ・当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士