第8号議案 取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
1．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由
当社は、2019年6月19日開催の第43回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）を対象とした株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入についてご決議いただき今日に至っておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員会設置会社へ移行することから、現在の取締役（社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、本制度に基づく報酬枠をあらためて設定することとさせていただきたいと存じます。
なお、この報酬枠は、現在の本制度に係る報酬枠と同様、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で設定するものです。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な報酬の内容は、2019年6月19日開催の第43回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であることから、相当であると考えております。
本議案は、取締役会が設置する社外取締役を委員長とする指名報酬委員会で審議の上、取締役会の承認を経て上程しております。
現時点において本制度の対象となる取締役の員数は5名ですが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた取締役。以下「取締役」という。）の員数は4名となります。
本議案の決議は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものといたします。
2．本制度における報酬等の額・内容等
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は2019年8月15日から2024年8月末日までの約5年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金300百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法により、取得しております。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しており、同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて本信託に信託しております。
なお、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金60百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり30,000ポイントを上限とします。
なお、当初対象期間における業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益等としております。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時において所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。