第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（11名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、独立社外取締役のみで構成する指名報酬委員会における審議を経ております。
また、当社監査等委員会は、本議案における当社の取締役候補者の選任について、指名報酬委員会での審議内容の確認を行なった結果、取締役候補者の選任は適切に行われており、各候補者は取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
中村 徳晴再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年8月3日生 所有する当社株式数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） 3,690株（3,170株） 取締役在任期間 ２年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1994年1月 当社 入社2004年11月当社 経営企画室長2005年12月テクノレント株式会社 取締役2008年4月
同社 執行役員当社 総合戦略室長2009年4月当社 理事2011年10月
当社 総合経営企画本部 副本部長当社 業務本部 業務統括部長2013年4月当社 執行役員2014年4月当社 営業本部 関西支社長2017年4月当社 事業戦略本部長2018年4月当社 常務執行役員2019年4月当社 業務統括本部長2019年6月当社 取締役2020年4月当社 代表取締役（現任）
当社 社長執行役員（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。取締役選任理由 中村徳晴氏は、当社グループにおける営業・業務・経営に係る豊富な経験により、当社グループの事業全般に通じ、幅広い知見を有しております。また、現在は、当社代表取締役社長執行役員を務めております。これらの豊富な経験や知見を活かし、当社グループの経営管理を適切に遂行し、当社グループの更なる持続的成長と企業価値向上及び取締役会の実効的な監督機能の強化に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者とすることと致しました。 -
佐野 弘純再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年５月14日生 所有する当社株式数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） 2,946株（2,016株） 取締役在任期間 ２年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1987年３月 当社 入社2003年４月当社 経営企画室長2004年11月
当社 営業本部 営業支援部長当社 関西事業部 副事業部長2006年10月当社 支社事業部2010年10月
中国四国営業部長当社 営業本部 関西支社長2014年４月当社 執行役員2015年４月
当社 業務本部 業務統括部長当社 業務本部 副本部長2016年４月当社 業務本部長2018年４月当社 常務執行役員（現任）2019年４月
当社 FFPR推進本部長
当社 CS-Hub企画本部長当社 営業統括本部長2019年６月
当社 営業統括本部 事業戦略本部長
当社 営業統括本部 エリア営業本部長当社 取締役（現任）2020年４月当社 営業担当（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。取締役選任理由 佐野弘純氏は、当社において、営業部門の重要なポジションやビジネスモデルを支える業務プロセスの責任者を歴任し、豊富な経験と高い見識を有しております。現在は、常務執行役員として、営業全般を統括しています。これらの豊富な経験や知見を活かし、事業成長戦略を通じて、当社グループの持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者とすることと致しました。 -
黒木 伸一新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年８月22日生 所有する当社株式数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） 1,591株（1,226株） 取締役在任期間 ―年 取締役会出席状況 ― 略歴ならびに当社における地位及び担当 2001年11月 当社 入社2009年４月当社 金融サービス本部 ファイナンス部長2016年４月当社 理事2018年４月
当社 金融サービス本部 副本部長当社 執行役員2019年４月
当社 ソーシャルイノベーション本部長当社 ソーシャルイノベーション第一本部長2019年10月当社 常務執行役員（現任）2020年４月当社 事業戦略本部長（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。取締役選任理由 黒木伸一氏は、当社において、社会課題を解決する金融サービス部門の重要なポジションを歴任し、豊富な経験と高い見識を有しております。また、現在は、常務執行役員として、事業戦略実現のため、中長期的な成長ならびに企業価値創造に向けて新たな事業戦略構築を牽引しています。これらの豊富な経験や知見を活かし、事業成長戦略を通じて、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、取締役候補者とすることと致しました。 -
瀬戸 薫再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1947年11月16日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ５年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1970年4月 大和運輸株式会社1999年6月
（のちにヤマト運輸株式会社に商号変更、現 ヤマトホールディングス株式会社） 入社ヤマト運輸株式会社 取締役2004年6月同社 取締役常務執行役員2006年6月ヤマトホールディングス株式会社 代表取締役 社長執行役員2011年4月同社 代表取締役会長2015年4月同社 取締役相談役2016年6月当社 社外取締役（現任）2018年6月
ヤマトホールディングス株式会社 相談役日本電気株式会社 社外取締役（現任）
ヤマトホールディングス株式会社 特別顧問（現任）重要な兼職の状況 ヤマトホールディングス株式会社 特別顧問
日本電気株式会社 社外取締役社外取締役選任理由及び期待される役割 瀬戸薫氏は、大手運輸会社の経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役候補者とすることと致しました。 -
二宮 雅也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年２月25日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ３年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1974年４月 日本火災海上保険株式会社 入社2005年６月日本興亜損害保険株式会社 取締役常務執行役員2009年６月同社 代表取締役専務執行役員2011年６月同社 代表取締役社長社長執行役員2012年４月
NKSJホールディングス株式会社(注１) 取締役同社 代表取締役会長会長執行役員2014年９月損害保険ジャパン日本興亜株式会社(注２) 代表取締役社長社長執行役員2015年４月
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社(注１) 代表取締役会長会長執行役員同社 代表取締役会長2015年６月同社 取締役会長2016年４月損害保険ジャパン日本興亜株式会社(注２) 代表取締役会長2018年４月同社 取締役会長（現任）2018年６月当社 社外取締役（現任）2018年７月一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理事長（現任）(注１)現 SOMPOホールディングス株式会社
(注２)現 損害保険ジャパン株式会社重要な兼職の状況 損害保険ジャパン株式会社 取締役会長
一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理事長社外取締役選任理由及び期待される役割 二宮雅也氏は、大手保険会社の経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員会委員長として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役候補者とすることと致しました。 -
荒川 正子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1971年１月１日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ２年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1993年４月 株式会社長銀総合研究所 入社（現 株式会社価値総合研究所）2000年２月不動産鑑定士登録2006年３月ドイツ銀行 東京支店 不動産ファイナンス部 Vice President2010年７月シービー・リチャードエリス株式会社（現 シービーアールイー株式会社） 新規事業開発室 Executive Director2012年10月株式会社エーエムシーアドバイザーズ 代表取締役（現任）2013年１月街アセットマネジメント株式会社 代表取締役2016年９月株式会社ウィズダムアカデミー 社外取締役2017年５月株式会社ジーフット 社外取締役（現任）2018年２月一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会 理事（現任）2019年６月当社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社エーエムシーアドバイザーズ 代表取締役
株式会社ジーフット 社外取締役社外取締役選任理由及び期待される役割 荒川正子氏は、長年の不動産ビジネスで培われた豊富な経験と高い専門性、上場会社の社外役員の経験や一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会での活動により、コーポレートガバナンスについての高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役候補者とすることと致しました。 -
戎井 真理再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月８日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 １年 取締役会出席状況 10回／10回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1985年４月 味の素ゼネラルフーヅ株式会社（現 味の素AGF株式会社） 入社1997年11月米国公認会計士合格1998年３月KPMGピートマーウィック 東京事務所（現 KPMG税理士法人） 入所2001年７月有限会社戎井会計コンサルティング 代表取締役（現任）2006年11月
米国公認会計士（USCPA） イリノイ州登録米国公認会計士（USCPA） ワシントン州登録2008年４月公認不正検査士（CFE） 登録2016年６月一般社団法人 Japan Society of U.S. CPAs 理事2020年６月当社 社外取締役（現任）2021年４月一般社団法人日本コーポレートガバナンス研究所 アドバイザリーボード委員（現任）重要な兼職の状況 有限会社戎井会計コンサルティング 代表取締役 社外取締役選任理由及び期待される役割 戎井真理氏は、米国公認会計士として培われたグローバルな視野に立った会計に対する豊富な経験と高い見識を備えており、また、公認不正検査士として、企業の内部統制・経営倫理についても知見を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役候補者とすることと致しました。 -
原澤 敦美再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1967年８月28日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 １年 取締役会出席状況 10回／10回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1992年４月 日本航空株式会社 入社2009年12月東京弁護士会登録2014年６月
ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所 入所デジタルアーツ株式会社 入社2015年４月山崎法律特許事務所 入所2016年11月五十嵐・渡辺・江坂法律事務所 パートナー（現任）2017年８月東京都入札監視委員（現任）2018年4月ローソンバンク設立準備株式会社（現 株式会社ローソン銀行） 社外監査役 （現任）2018年10月特許庁審･判決調査員2019年6月川崎汽船株式会社 社外監査役（現任）2020年６月当社 社外取締役（現任）2020年９月株式会社ギックス 社外監査役（現任）重要な兼職の状況 五十嵐・渡辺・江坂法律事務所 パートナー
川崎汽船株式会社 社外監査役社外取締役選任理由及び期待される役割 原澤敦美氏は、弁護士として培われた専門的な経験と知識や上場会社の社外役員としての経験と見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役候補者とすることと致しました。なお、同氏は社外役員になる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 -
上杉 恵一郎新任社外略歴を開く閉じる生年月日 1975年10月10日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ―年 取締役会出席状況 ― 略歴ならびに当社における地位及び担当 2000年３月 株式会社リコー 入社2019年４月同社 販売本部 CMOオフィス 室長2020年４月同社 経営企画本部 経営企画センター 経営戦略部 部長2021年４月同社 経営企画部 経営企画センター 所長（現任）重要な兼職の状況 株式会社リコー 経営企画部 経営企画センター 所長 社外取締役選任理由及び期待される役割 上杉恵一郎氏は、大手事務・精密機器メーカーにおける経営戦略に係る経験と知識を有しております。このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるため、社外取締役候補者とすることと致しました。候補者と特定関係事業者との事実関係 株式会社リコーは、当社の特定関係事業者であります。現在又は過去10年間における上杉恵一郎氏の当該会社における地位及び担当は略歴に記載のとおりであります。 -
永峰 宏司新任社外略歴を開く閉じる生年月日 1964年５月16日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ―年 取締役会出席状況 ― 略歴ならびに当社における地位及び担当 1988年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社2016年４月株式会社みずほ銀行 執行役員2017年４月
同社 欧州地域本部副担当役員株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員2020年４月
同社 欧州地域本部長
株式会社みずほ銀行 常務執行役員
同社 欧州地域本部長株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役専務2020年５月
同社 欧州地域本部長株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役専務2021年４月
同社 グローバルコーポレートカンパニー長
同社 グローバルプロダクツユニット副ユニット長みずほリース株式会社 専務執行役員（現任）
同社 CRO（現任）重要な兼職の状況 みずほリース株式会社 専務執行役員 兼 CRO 社外取締役選任理由及び期待される役割 永峰宏司氏は、大手銀行グループにおける経営層としての豊富な経験と高い実績及びこれらに基づく金融業界に関する海外事業戦略を含む幅広い知識と高い見識を有しております。このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるため、社外取締役候補者とすることと致しました。
取締役候補者に関する特記事項
特別の利害関係
・各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
役員等賠償責任保険契約
当社を持分法適用会社とする株式会社リコーは、同社及び同社国内子会社、並びに、当社及び当社子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、当該保険の保険料につき、当社役員に係る保険料については当社が負担しております。各候補者が役員に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となり、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。但し、法令違反を認識して行った行為に起因した損害賠償は対象外であるなど一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は、各候補者の任期途中である2021年８月１日に更新する予定です。
責任限定契約
当社は、各候補者の選任が承認された場合、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約について、継続または新たに締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。
社外取締役候補者
・瀬戸薫氏、二宮雅也氏、荒川正子氏、戎井真理氏、原澤敦美氏、上杉恵一郎氏及び永峰宏司氏は、社外取締役候補者であります。
独立性について
・瀬戸薫氏、二宮雅也氏、荒川正子氏、戎井真理氏及び原澤敦美氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。また、各氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、各氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、各氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
その他取締役候補者に関する特記事項
・戎井真理氏及び原澤敦美氏の取締役会出席状況は、就任日（2020年６月24日）以降の状況を記載しております。
・候補者の所有する当社株式の数は、2021年３月31日現在の状況を記載しております。
本定時株主総会において、第２号議案が原案通り承認可決された場合の取締役会の構成及び専門性は、以下の通りです。
役員選任方針
取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針・手続き
- (１) 取締役として果たすべき役割・責任を適正かつ厳格に遂行できる人材を登用する。
- (２) 取締役の選任にあたっては①優れた人格、②多様で豊富な経験、③専門領域を有する人材を指名する。特に、社外取締役は、上記に加えて「株主や社会等の視点からの判断軸を有する人材」という要件を付加し、独立性判断基準を定め、充足する人材を選任すること。
- (３) 監査等委員ではない取締役候補の選任については、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で候補案を決定する。
- (４) 監査等委員である取締役候補の選任については、監査等委員会の同意を経て、取締役会で候補案を決定する。
- (５) 経営陣幹部は、当社および当社グループの経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、強いリーダーシップに基づく業務執行能力や優れた人格を有する人材を指名する。
- (６) 経営陣幹部の選任については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議をもって決定する。
- (７) 経営陣幹部の解任については、以下の解任基準を踏まえた上で、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。
①果たすべき役割・責任を遂行できる資質がないと判断されたとき②職務執行に際して不法・不正な行為があったとき③会社の名誉を毀損するような言動をしたとき④健康上の理由等により、職務の正常な執行が困難と判断されたとき⑤その他本人の責めに帰すべき事由により役員として職務の執行が困難と判断されたとき
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有していると判断します。
- ・現在及び過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者
- ・現在及び過去３年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の２％以上）、またはその業務執行者
- ・現在及び過去３年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- ・現在において、当社の主要株主（10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）、またはその業務執行者
- ・当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、またはその業務執行者
- ・当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
後継者計画について
- ・次の最高経営責任者、取締役、執行役員等の決定にあたっては、指名報酬委員会が、役付執行役員で構成される人事委員会の推薦のあった候補者について審議を行い、取締役会に最終候補者を答申しております。
- ・また、将来、最高経営責任者等の候補者となりうる人材に対する育成プログラムを実施しております。プログラムの中において、指名報酬委員は、対象人材との交流を図りながら育成状況の確認を行っています。