第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じ。）が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、取締役候補者の選任にあたりましては、独立社外取締役のみで構成する指名報酬委員会への報告を行っております｡
補欠の監査等委員の候補者は、次のとおりであります。
-
池田 浩一郎社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1970年６月25日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ―年 取締役会出席状況 ― 監査等委員会出席状況 ― 略歴ならびに当社における地位及び担当 2002年10月 弁護士登録2015年７月池田法律事務所開設重要な兼職の状況 弁護士 補欠の監査等委員である社外取締役選任理由及び期待される役割 池田浩一郎氏は、弁護士としての経験と専門的な知識を有しております。このことを踏まえ、有益な助言等を通じた取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に資することが期待されるため、補欠の社外取締役候補者とすることと致しました。なお、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
独立性について - ・同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、同氏の選任が承認され、かつ、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出る予定です。
特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
役員等賠償責任保険契約 当社を持分法適用会社とする株式会社リコーは、同社及び同社国内子会社、並びに、当社及び当社子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、当該保険の保険料につき、当社役員に係る保険料については当社が負担しております。同氏の選任が承認され、かつ、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者となり、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。但し、法令違反を認識して行った行為に起因した損害賠償は対象外であるなど一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は、2021年８月１日に更新する予定です。責任限定契約 同氏の選任が承認され、かつ、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は、同氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。その他補欠の監査等委員である取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、補欠の監査等委員である社外取締役の候補者であります。
役員選任方針
取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針・手続き
- (１) 取締役として果たすべき役割・責任を適正かつ厳格に遂行できる人材を登用する。
- (２) 取締役の選任にあたっては①優れた人格、②多様で豊富な経験、③専門領域を有する人材を指名する。特に、社外取締役は、上記に加えて「株主や社会等の視点からの判断軸を有する人材」という要件を付加し、独立性判断基準を定め、充足する人材を選任すること。
- (３) 監査等委員ではない取締役候補の選任については、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で候補案を決定する。
- (４) 監査等委員である取締役候補の選任については、監査等委員会の同意を経て、取締役会で候補案を決定する。
- (５) 経営陣幹部は、当社および当社グループの経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、強いリーダーシップに基づく業務執行能力や優れた人格を有する人材を指名する。
- (６) 経営陣幹部の選任については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議をもって決定する。
- (７) 経営陣幹部の解任については、以下の解任基準を踏まえた上で、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。
①果たすべき役割・責任を遂行できる資質がないと判断されたとき②職務執行に際して不法・不正な行為があったとき③会社の名誉を毀損するような言動をしたとき④健康上の理由等により、職務の正常な執行が困難と判断されたとき⑤その他本人の責めに帰すべき事由により役員として職務の執行が困難と判断されたとき
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有していると判断します。
- ・現在及び過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者
- ・現在及び過去３年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の２％以上）、またはその業務執行者
- ・現在及び過去３年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- ・現在において、当社の主要株主（10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）、またはその業務執行者
- ・当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、またはその業務執行者
- ・当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
後継者計画について
- ・次の最高経営責任者、取締役、執行役員等の決定にあたっては、指名報酬委員会が、役付執行役員で構成される人事委員会の推薦のあった候補者について審議を行い、取締役会に最終候補者を答申しております。
- ・また、将来、最高経営責任者等の候補者となりうる人材に対する育成プログラムを実施しております。プログラムの中において、指名報酬委員は、対象人材との交流を図りながら育成状況の確認を行っています。