第2号議案 取締役11名選任の件
取締役全員12名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役11名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は次のとおりであります。
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山﨑 徹再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年６月17日生（男性） 所有する当社株式の数 19,449株 取締役会出席回数 ８回／８回（100%） 取締役在任期間 8年 略歴、当社における地位、担当 1982年4月 当社入社2009年10月同 執行役員 営業戦略本部 営業推進第１部長2011年10月同 執行役員 営業戦略本部 クレジット推進部長2012年6月同 執行役員 中部エリア統括部長2013年6月同 上席執行役員 近畿エリア統括部長2015年6月同 上席執行役員 首都圏エリア統括部長2016年6月同 取締役上席執行役員 (経営企画担当)2017年6月同 取締役常務執行役員 (経営企画担当)2018年6月同 取締役社長 (代表取締役) (COO）2022年6月同 取締役会長 (代表取締役) (CEO) (現任)取締役候補者とした理由 山﨑氏は、2018年に取締役社長就任以来、著しく変化する外部環境の中でも、これまでの豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、経営計画の遂行に強いリーダーシップを発揮し、業績向上に尽力しております。引き続き当社グループの経営に必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
村上 亮再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月４日生（男性） 所有する当社株式の数 14,575株 取締役会出席回数 ８回／８回（100%） 取締役在任期間 4年 略歴、当社における地位、担当 1985年4月 当社入社2012年6月同 執行役員 営業戦略本部 クレジット推進部長2016年6月同 上席執行役員 中部エリア統括部長2018年6月同 上席執行役員 営業戦略本部 クレジット事業担当2019年6月同 上席執行役員 営業戦略副本部長 兼 クレジット事業担当2020年6月同 取締役常務執行役員 (経営企画担当)2022年6月同 取締役社長 (代表取締役) (COO) (現任)取締役候補者とした理由 村上氏は、長年にわたりクレジット事業を中心とする営業部門に従事し、当社の収益基盤の拡大に寄与してまいりました。取締役就任後は、現中期経営計画の陣頭指揮を執り、優れた経営手腕を発揮し、当社グループの成長と企業価値向上に尽力しております。引き続き当社グループの経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。 -
齊藤 隆司再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年２月13日生（男性） 所有する当社株式の数 15,700株 取締役会出席回数 ８回／８回（100%） 取締役在任期間 7年 略歴、当社における地位、担当 1983年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行2010年6月株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）2011年5月
執行役員東日本エリア支店担当同 執行役員 総務部長2012年6月千歳興産株式会社（現 千歳コーポレーション株式会社） 取締役社長2016年6月当社顧問2016年6月同 上席執行役員 監査室長2017年6月同 取締役常務執行役員（コンプライアンス担当 兼 総務・人事部門管掌）2018年6月同 取締役常務執行役員（コンプライアンス担当 兼 総務・人事部門管掌 兼 審査事務部門管掌）2019年2月同 取締役常務執行役員（コンプライアンス担当 兼 審査事務担当 兼 総務・人事部門管掌)2019年6月同 取締役常務執行役員（経理・財務担当 兼 コンプライアンス部門管掌）2020年6月同 取締役常務執行役員 (CFO)（経理・財務担当）2021年6月同 取締役常務執行役員 (CFO)2022年6月同 取締役専務執行役員 (CFO)（信用管理部門管掌）(現任)取締役候補者とした理由 齊藤氏は、長年にわたる金融機関での豊富な経験と知見を有しております。2017年に当社取締役に就任後、複数の部門を歴任し、現在は最高財務責任者（CFO）を務め、資金調達の多様化と安定化に尽力いただいております。引き続き当社グループの経営に必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
大島 健一再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月17日生（男性） 所有する当社株式の数 13,774株 取締役会出席回数 ８回／８回（100%） 取締役在任期間 5年 略歴、当社における地位、担当 1982年4月 当社入社2011年10月同 執行役員 信用管理部長2013年6月同 上席執行役員 信用管理統括2015年6月同 上席執行役員 北海道エリア統括部長2016年6月同 上席執行役員 情報システム担当2019年6月同 取締役常務執行役員 (総務・人事担当)2020年6月同 取締役常務執行役員 (総務・人事担当 兼 信用管理部門管掌)2021年6月同 取締役常務執行役員 (総務・人事部門管掌 兼 信用管理部門管掌)2022年6月同 取締役常務執行役員 (コンプライアンス担当 兼 総務・人事部門管掌)2023年4月同 取締役常務執行役員 (リスク統括担当 兼 コンプライアンス担当 兼 総務・人事部門管掌)2023年6月同 取締役常務執行役員 (審査事務部門管掌 兼 総務・人事部門管掌)2023年10月同 取締役常務執行役員 (審査事務部門担当 兼 総務・人事部門管掌)2024年2月同 取締役常務執行役員 (審査事務部門管掌 兼 総務・人事部門管掌) (現任)取締役候補者とした理由 大島氏は、信用管理部門やシステム部門で培われた豊富な経験と知見を有しております。また、事業部門と間接部門全般に精通した知識で、コーポレートガバナンスの機能強化に取り組み、その職務・職責を適切に果たしております。引き続き当社グループの経営に必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
小林 一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年７月８日生（男性） 所有する当社株式の数 1,400株 取締役会出席回数 ８回／８回（100%） 取締役在任期間 2年 略歴、当社における地位、担当 1991年4月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行2016年7月同 玉川支店 支店長2019年4月当社 経営企画部 部長2019年6月同 執行役員 経営企画部長2022年6月同 取締役上席執行役員 (経営企画担当)2023年6月同 取締役上席執行役員 (リスク統括担当 兼 コンプライアンス部門管掌) (現任)取締役候補者とした理由 小林氏は、長年にわたる金融機関での豊富な経験と知見を有しております。2019年に当社入社後は経営企画部門に従事し、現在はリスク統括部門、コンプライアンス部門で豊富な経験と知見を活かし、当社グループのリスク管理を担うなど、その職務・職責を適切に果たしております。引き続き当社グループの経営に必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
末弘 昭仁再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年６月４日生（男性） 所有する当社株式の数 2,300株 取締役会出席回数 ７回／７回（100%） 取締役在任期間 1年 略歴、当社における地位、担当 1990年4月 当社入社2019年4月同 執行役員 営業戦略本部 アクワイアリング事業部長2020年10月同 営業戦略本部 カード・ペイメント業務部長2021年6月同 執行役員 東北エリア統括部長2022年6月同 上席執行役員 東北エリア統括部長2023年6月同 取締役上席執行役員 (経営企画担当) (現任)取締役候補者とした理由 末弘氏は、長年にわたりカード・ペイメント事業を中心とした営業部門に携わり、国内事業の拡大に寄与してまいりました。現在は、経営企画部門で豊富な経験と知見を活かし、あらゆる経営課題に取り組み、当社グループの成長に資する円滑な組織運営に尽力しております。引き続き当社グループの経営に必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
瀬川 和彦新任略歴を開く閉じる生年月日 1966年1月29日生（男性） 所有する当社株式の数 3,900株 取締役会出席回数 ー回／ー回（ー%） 取締役在任期間 ー年 略歴、当社における地位、担当 1988年4月 当社入社2015年4月同 人事部長2016年6月同 執行役員 経営企画部長2019年6月同 執行役員 コンプライアンス統括部長2021年6月同 上席執行役員 総務・人事担当 (現任)2021年7月JACCS International Vietnam Finance Company Limited. 監査役会長 (現任)重要な兼職の状況 JACCS International Vietnam Finance Company Limited.監査役会長 取締役候補者とした理由 瀬川氏は、人事部門を中心としたコーポレート部門に長年携わり、その中で培われた豊富な経験と知見を有しております。現在は、総務・人事担当役員として人的資本の強化に取り組み、その職務・職責を適切に果たしております。当社グループの持続的な成長と企業価値向上に寄与できるものと判断し、新たに取締役候補者といたしました。 -
鈴木 政士再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年９月９日生（男性） 所有する当社株式の数 ―株 取締役会出席回数 ８回／８回（100%） 社外取締役在任期間 ６年 略歴、当社における地位、担当 1980年4月 キリンビール株式会社 入社2007年3月キリンビバレッジ株式会社(出向) 経理部長2008年3月同 執行役員経営企画部長2009年3月同 取締役経営企画部長2012年3月キリンホールディングス株式会社 取締役CFO2013年3月同 取締役CFO 兼 キリン株式会社 取締役2014年3月同 常勤監査役 兼 キリン株式会社 監査役2018年6月株式会社ワールド 社外取締役（2024年５月退任予定）2018年6月株式会社エイジス 社外取締役（現任）2018年6月当社 社外取締役(現任)2019年4月首都大学東京（現 東京都立大学）大学院客員教授重要な兼職の状況 株式会社エイジス 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 鈴木氏は、大手酒類メーカーにおいて、企画、経理部門及び監査業務に従事するなど、豊富な経験と経営全般に関する高い見識を有しております。当社グループにおける重要事項の決定や海外戦略等において有益な助言をいただいており、経営執行の監督に十分な役割を果たしております。引き続き適切な役割を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
岡田 恭子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年７月26日生（女性） 所有する当社株式の数 ―株 取締役会出席回数 7回／８回（87.5%） 社外取締役在任期間 ３年 略歴、当社における地位、担当 1982年4月 株式会社資生堂 入社2011年10月同 企業文化部長2012年10月同 企業文化部長 兼 150年史編纂プロジェクトグループリーダー2015年4月同 総務部秘書室部長2015年6月同 常勤監査役2019年6月株式会社SUBARU 社外監査役2019年6月日鉄ソリューションズ株式会社 社外監査役2020年6月大王製紙株式会社 社外監査役（現任）2021年6月当社 社外取締役（現任）2022年6月日本電気株式会社 社外監査役2023年6月同 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 大王製紙株式会社 社外監査役及び日本電気株式会社 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 岡田氏は、大手化粧品メーカーにおいて、CSRや企業文化に係わる業務に携わり豊富な経験と知見を有しております。当社グループの重要事項の決定に関して、その豊富な経験や知見を活かし、多様な視点で助言をいただいており、経営執行の監督に十分な役割を果たしております。引き続き適切な役割を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
三瓶 博二再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年３月15日生（男性） 所有する当社株式の数 ―株 取締役会出席回数 8回／8回（100%） 社外取締役在任期間 ２年 略歴、当社における地位、担当 1977年4月 日本火災海上保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）入社2008年6月日本興亜損害保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）執行役員 営業企画部長2010年4月同 常務執行役員 営業推進部長2011年4月同 専務執行役員 本店営業担当2011年4月株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン株式会社）専務執行役員2014年4月損保ジャパン日本興亜キャリアスタッフ株式会社 (現 SOMPOコーポレートサービス株式会社)2019年10月
代表取締役社長フェリーチェ法律事務所 顧問（現任）2022年６月当社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 該当なし 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 三瓶氏は、長年にわたる損害保険業界での豊富な経験と経営全般に関する高い見識を有しており、現在は法律事務所顧問として新たな領域での経験と知見を深めております。これらの経験と見識を活かし、多様な視点で助言をいただいており、経営執行の監督に十分な役割を果たしております。引き続き適切な役割を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
下森 右子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1973年４月21日生（女性） 所有する当社株式の数 ー株 取締役会出席回数 ７回／７回（100%） 社外取締役在任期間 １年 略歴、当社における地位、担当 1999年4月 ライオン株式会社 入社2008年7月株式会社フィンチジャパン 取締役2017年9月株式会社イオトイジャパン 代表取締役社長2022年7月株式会社ブランドクラウド 営業顧問（現任）2023年6月当社 社外取締役（現任）2024年4月株式会社エル・ティー・エス 執行役員（現任）重要な兼職の状況 株式会社エル・ティー・エス 執行役員 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 下森氏は、大手メーカーに勤務後、商品開発に関する企業コンサルティングに携わり、IT部門での豊富な知識と、企業経営者としての見識を有しております。これらの経験と幅広い見識を活かし、多様な視点で助言をいただいており、経営執行の監督に十分な役割を果たしております。引き続き適切な役割を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
(注)
- 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 鈴木政士氏、岡田恭子氏、三瓶博二氏及び下森右子氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、鈴木政士氏、岡田恭子氏、三瓶博二氏及び下森右子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各氏の再任が承認可決された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。
- 鈴木政士氏、岡田恭子氏、三瓶博二氏及び下森右子氏は、現在当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって鈴木政士氏が６年、岡田恭子氏が３年、三瓶博二氏が２年、下森右子氏が１年となります。
- 当社は、鈴木政士氏、岡田恭子氏、三瓶博二氏及び下森右子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。各氏の再任が承認された場合は、当社と各氏との間で同内容の責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、現任の各取締役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重過失がある場合には補償の対象としないこととしております。現任の取締役である候補者の再任が承認された場合は、引き続き同内容の補償契約を継続する予定であり、新任の候補者である瀬川和彦氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間で同内容の補償契約を締結する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金等を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、保険契約に定められた免責事由に該当するものを除きます。現任の取締役である候補者の再任が承認された場合は、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなり、新任の候補者である瀬川和彦氏の選任が承認された場合は、同氏においても被保険者に含まれる予定であります。なお、当該保険契約は2024年7月に更新を予定しております。
- 末弘昭仁氏及び下森右子氏の取締役会出席回数は、2023年６月29日取締役就任以降の状況を記載しております。
- 岡田恭子氏が2019年６月から社外監査役を務めていた日鉄ソリューションズ株式会社は、2014年度から2019年度上期までの間に不適切な会計処理が実施されていた取引があったことが判明し、2020年２月、過年度の有価証券報告書の訂正を行いました。同氏は、上記事実が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、同社の社外監査役として日頃から法令等遵守の視点に立った助言を行い、法令遵守や内部統制について提言を行ってまいりました。当該事実の判明後は、これらの不適切事案にかかる原因の解明と再発防止に向けた取組みについて、適宜報告を受けるとともに、様々な提言を行っており、その職責を果たされております。
- 鈴木政士氏は、2024年５月28日付で株式会社ワールドの社外取締役を退任予定であります。
- 下森右子氏が代表を務める株式会社イオトイジャパンは、2024年６月１日を効力発生日として株式会社エル・ティー・エスに吸収合併される予定であります。
