第２号議案 取締役15名選任の件
取締役全員（16名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、指名委員会の決定に基づき取締役15名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。略歴等は14ページから22ページをご参照ください。
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木下 康司再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年3月28日生 2023年度における出席状況 取締役会 9/9 (100%) 社外取締役在任期間 1年 当社株式所有数 600株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年4月 大蔵省（現財務省）入省1994年5月欧州連合日本政府代表部1997年7月大蔵省（現財務省）銀行局信用機構室長1999年7月同省主計局主計官（運輸、郵政係担当）1999年10月内閣官房長官秘書官事務取扱2001年7月財務省主計局主計官（総務課）2004年7月同省大臣官房総合政策課長2006年7月同省大臣官房文書課長2007年7月同省主計局次長2010年7月同省大臣官房総括審議官2011年8月同省国際局長2012年8月同省主計局長2013年6月財務事務次官2014年7月退官2015年6月㈱日本政策投資銀行代表取締役副社長2018年6月同社代表取締役会長2023年6月当社社外取締役 取締役会議長（現任）（担当) 取締役会議長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 木下康司氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の企業経営及び行政機関における豊富な経験と財政・金融・経済全般にわたる高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
山道 裕己再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年3月8日生 2023年度における出席状況 取締役会 11/11 (100%)
指名委員会 6/6 (100%)
報酬委員会 3/3 (100%)取締役在任期間 11年 当社株式所有数 72,720株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1977年4月 野村證券㈱（現野村ホールディングス㈱）入社1997年6月同社人事部長1998年6月同社取締役インベストメント・バンキング・プロダクト本部担当2000年6月同社常務取締役グローバルインベストメントバンキング本部担当2002年4月ノムラ・ヨーロッパ・ホールディングズPLC（ロンドン）社長2007年4月
ノムラ・ホールディング・アメリカInc.（ニューヨーク）会長野村證券㈱専務執行役インベストメント・バンキング部門兼企業金融本部担当2013年6月当社取締役（現任）2015年11月
㈱大阪証券取引所（現㈱大阪取引所）代表取締役社長当社執行役2019年10月㈱東京商品取引所代表執行役2019年12月同社代表取締役会長兼取締役会議長2020年6月当社代表執行役グループCo－COO2020年12月当社代表執行役グループCOO2021年4月㈱東京証券取引所代表取締役社長2023年4月当社代表執行役グループCEO（現任）(担当) グループCEO(最高経営責任者)、指名委員、報酬委員、リスクポリシー委員
㈱東京証券取引所取締役（現任）
(重要な兼職の状況) ㈱東京証券取引所取締役取締役候補者とした理由 山道裕己氏は、同氏の証券会社での業務を通じた証券市場に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することができるため、2013年6月に取締役に選任しました。その後、当社グループの中核子会社である㈱大阪取引所の代表取締役社長及び㈱東京商品取引所の代表取締役会長兼取締役会議長、㈱東京証券取引所の代表取締役社長を歴任し各社の経営を統括するとともに、代表執行役グループCOOを務めてきました。さらに、当社グループにおける経験や実績を踏まえ、CEOに求められる人材像に照らして最適の人材として、2023年4月からは取締役兼代表執行役グループCEOとして当社経営を担っております。同氏の当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
岩永 守幸再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月8日生 2023年度における出席状況 取締役会 11/11 (100%) 取締役在任期間 3年 当社株式所有数 56,135株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年4月 東京証券取引所入所2007年6月㈱東京証券取引所経営企画部長2007年8月㈱東京証券取引所グループ経営企画部長2008年6月同社執行役兼経営企画部長2009年6月㈱東京証券取引所執行役員兼企画マーケティング部長2012年6月
㈱日本証券クリアリング機構取締役㈱東京証券取引所グループ執行役2013年1月当社執行役2013年6月当社常務執行役2017年4月
㈱東京証券取引所常務執行役員㈱東京証券取引所取締役常務執行役員2018年4月同社取締役専務執行役員2019年4月㈱日本証券クリアリング機構専務執行役員2019年6月同社取締役2020年4月同社副社長執行役員2021年4月当社執行役2021年6月
㈱大阪取引所代表取締役社長
㈱東京商品取引所代表取締役会長兼取締役会議長当社取締役（現任）2023年4月当社代表執行役グループCOO（現任）(担当) グループCOO(最高業務執行責任者)
㈱東京証券取引所代表取締役社長（現任）
(重要な兼職の状況) ㈱東京証券取引所代表取締役社長取締役候補者とした理由 岩永守幸氏は、当社のCFO（最高財務責任者）、㈱東京証券取引所の株式担当役員及び㈱日本証券クリアリング機構副社長を歴任し、また、㈱大阪取引所代表取締役社長及び㈱東京商品取引所代表取締役会長兼取締役会議長として両社の経営を統括してきました。さらに、同氏は2023年4月より、㈱東京証券取引所の代表取締役社長として同社の経営を統括するとともに、取締役兼代表執行役グループCOOとして当社経営を担っております。同氏の当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
横山 隆介再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年5月6日生 2023年度における出席状況 取締役会 9/9 (100%) 取締役在任期間 1年 当社株式所有数 41,424株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年4月 東京証券取引所入所2009年6月㈱東京証券取引所ＩＴビジネス部長2011年4月同社執行役員2017年4月当社常務執行役2019年4月
㈱東京証券取引所常務執行役員
㈱大阪取引所常務執行役員㈱東京証券取引所取締役2022年4月当社専務執行役2023年4月
㈱東京証券取引所専務執行役員
㈱大阪取引所専務執行役員
㈱ＪＰＸ総研取締役専務執行役員当社執行役（現任）2023年6月
㈱大阪取引所代表取締役社長（現任）
㈱東京商品取引所代表取締役会長（現任）当社取締役（現任）(担当) ㈱大阪取引所経営管理統括
(重要な兼職の状況) ㈱大阪取引所代表取締役社長、㈱東京商品取引所代表取締役会長取締役候補者とした理由 横山隆介氏は、2011年4月に㈱東京証券取引所の執行役員に就任以後、ITの企画、開発、運用業務に取り組みました。また、同氏は2017年4月より、CIOとして、利便性・安全性の高いシステムの構築、運用体制の整備、セキュリティの高度化を推進しました。さらに、同氏は2023年4月より、㈱大阪取引所代表取締役社長及び㈱東京商品取引所代表取締役会長として、両社の経営を統括しております。同氏の当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
宮原 幸一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年３月10日生 2023年度における出席状況 取締役会 9/9 (100%) 取締役在任期間 6年6カ月 当社株式所有数 62,018株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年4月 電源開発㈱入社1988年4月東京証券取引所入所2002年6月㈱東京証券取引所総務部長2004年6月同社情報サービス部長2005年6月㈱ＩＣＪ代表取締役社長2005年12月㈱東京証券取引所執行役員2007年10月東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）常任理事2009年6月㈱東京証券取引所グループ常務執行役2013年1月当社常務執行役2014年6月
㈱東京証券取引所常務執行役員当社専務執行役2015年6月当社取締役2015年11月
㈱東京証券取引所代表取締役社長当社取締役執行役2020年6月当社取締役兼代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ2020年11月当社取締役兼代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ退任2021年4月
㈱東京証券取引所代表取締役社長退任㈱東証システムサービス代表取締役社長2022年4月当社執行役（現任）2023年6月
㈱ＪＰＸ総研代表取締役社長（現任）当社取締役（現任）(担当) ㈱ＪＰＸ総研経営管理統括
(重要な兼職の状況) ㈱ＪＰＸ総研代表取締役社長取締役候補者とした理由 宮原幸一郎氏は、2021年４月に当社グループの子会社である㈱東証システムサービスの代表取締役社長に就任して以降、グループ内のシステムの開発や運用を担ってきました。また、同氏は2022年4月より、指数・データ・デジタル事業を軸に当社グループの戦略的な事業展開の中心となる組織体として新たに設立した㈱ＪＰＸ総研の代表取締役社長として同社の経営を統括しています。同氏の当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
小沼 泰之再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年７月30日生 2023年度における出席状況 取締役会 9/9 (100%) 取締役在任期間 1年 当社株式所有数 42,259株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年4月 東京証券取引所入所2007年6月㈱東京証券取引所国際企画部長2007年11月同社上場部部長兼上場推進室長2011年4月同社執行役員兼上場推進部長2013年6月同社執行役員2016年4月同社常務執行役員2017年4月同社取締役2020年4月同社専務執行役員2023年4月当社執行役（現任）2023年6月
㈱日本証券クリアリング機構代表取締役社長（現任）当社取締役（現任）(担当) ㈱日本証券クリアリング機構経営管理統括
(重要な兼職の状況) ㈱日本証券クリアリング機構代表取締役社長取締役候補者とした理由 小沼泰之氏は、2011年4月に㈱東京証券取引所の執行役員に就任以後、内外投資家からの日本株式への投資促進、IPOの活性化、ETF・J-REIT市場の活性化等の施策を推進してきました。また、同氏は2023年4月より、㈱日本証券クリアリング機構の代表取締役社長として同社の経営を統括しております。同氏の当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
フィリップ・
アヴリル新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月27日生 社外取締役在任期間 ―年 当社株式所有数 0株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年8月 インドスエズ銀行（現クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク）入社1993年5月ドイツ銀行マネージングディレクター1998年1月㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）シニアヴァイスプレジデント2000年1月コメルツ銀行ビジネスマネージャー2005年1月アール・ビー・エス証券会社東京支店長2008年3月ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド銀行東京支店長2009年9月ＢＮＰパリバグループ（銀行・アセットマネジメント・保険）在日代表2011年5月
ＢＮＰパリバ証券会社東京支店長ＢＮＰパリバ証券㈱代表取締役社長2017年11月ＢＮＰパリバグループ（銀行・アセットマネジメント・保険）在日代表2019年11月
ＢＮＰパリバ証券㈱代表取締役会長
(一社)国際銀行協会会長ＢＮＰパリバ銀行東京支店シニアアドバイザー2022年12月
ＢＮＰパリバ証券㈱非常勤取締役(一社)国際銀行協会シニアエグゼクティブオフィサー（現任）(重要な兼職の状況) (一社)国際銀行協会シニアエグゼクティブオフィサー、(一社)東京国際金融機構理事
(一社)東京国際金融機構理事（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 フィリップ・アヴリル氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の国内外の金融資本市場等に関する豊富な経験と高い見識、各国の金融機関及び業界団体の要職を歴任された経験を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
遠藤 信博再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1953年11月8日生 2023年度における出席状況 取締役会 10/11 (91%)
指名委員会 8/8 (100%)社外取締役在任期間 6年 当社株式所有数 9,500株 上場会社役員兼務数 4社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年4月 日本電気㈱入社2006年4月同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長2009年4月同社執行役員常務2009年6月同社取締役執行役員常務2010年4月同社代表取締役執行役員社長2016年4月同社代表取締役会長2018年6月当社社外取締役（現任）2019年6月大日本住友製薬㈱（現住友ファーマ㈱）社外取締役（現任）2022年6月
日本電気㈱取締役会長
東京海上ホールディングス㈱社外取締役（現任）日本電気㈱特別顧問（非業務執行者）（現任）2024年6月
㈱日清製粉グループ本社社外取締役（現任）キッコーマン㈱社外取締役（2024年６月25日就任予定）(担当) 指名委員
(重要な兼職の状況) 日本電気㈱特別顧問（非業務執行者）、住友ファーマ㈱社外取締役、東京海上ホールディングス㈱社外取締役、㈱日清製粉グループ本社社外取締役、キッコーマン㈱社外取締役（2024年６月25日就任予定）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 遠藤信博氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の企業経営及びシステム・ネットワークに関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
大田 弘子再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1954年2月2日生 2023年度における出席状況 取締役会 11/11 (100%)
報酬委員会 3/3 (100%)
監査委員会 13/13 (100%)社外取締役在任期間 2年 当社株式所有数 1,700株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年5月 (財)生命保険文化センター研究員1993年4月大阪大学経済学部客員助教授1996年4月埼玉大学助教授1997年10月政策研究大学院大学助教授2001年4月同大学教授2002年4月内閣府参事官2003年3月内閣府大臣官房審議官2004年4月内閣府政策統括官（経済財政分析担当）2005年8月政策研究大学院大学教授2006年9月内閣府特命担当大臣（経済財政政策担当）2008年8月政策研究大学院大学教授2019年4月政策研究大学院大学特別教授2022年6月当社社外取締役（現任）2022年9月政策研究大学院大学学長（現任）(担当) 報酬委員、監査委員
(重要な兼職の状況) 政策研究大学院大学学長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 大田弘子氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の政府機関における豊富な経験と経済・財政に関する高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 -
釡 和明再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1948年12月26日生 2023年度における出席状況 取締役会 9/9 (100%)
報酬委員会 2/2 (100%)社外取締役在任期間 1年 当社株式所有数 2,700株 上場会社役員兼務数 1社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1971年7月 石川島播磨重工業㈱（現㈱ＩＨＩ）入社2004年6月同社執行役員財務部長2005年4月同社常務執行役員財務部長2005年6月同社取締役常務執行役員財務部長2007年4月同社代表取締役社長兼最高経営執行責任者2012年4月同社代表取締役会長2016年4月同社取締役2016年6月同社相談役2019年6月㈱東京証券取引所社外監査役2020年4月
第一三共㈱社外取締役（現任）㈱ＩＨＩ特別顧問（非業務執行者）（現任）2022年4月㈱ＪＰＸ総研社外監査役2023年6月当社社外取締役（現任）(担当) 報酬委員
(重要な兼職の状況) ㈱ＩＨＩ特別顧問（非業務執行者）、第一三共㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 釡和明氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の企業経営及び財務・会計に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
住田 清芽新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年1月28日生 社外取締役在任期間 ―年 当社株式所有数 0株 上場会社役員兼務数 2社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年10月 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社2006年5月あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー2007年8月日本公認会計士協会監査基準委員会委員長2010年7月同協会常務理事（品質管理基準及び監査基準担当）2015年1月国際会計士連盟（IFAC）国際監査・保証基準審議会（IAASB）ボードメンバー2017年2月金融庁企業会計審議会委員2020年6月㈱アドバンテスト社外取締役（監査等委員）（現任）(重要な兼職の状況) ㈱アドバンテスト社外取締役（監査等委員）、古河電気工業㈱社外監査役、日清オイリオグループ㈱社外監査役（2024年６月27日退任予定）
古河電気工業㈱社外監査役（現任）
日清オイリオグループ㈱社外監査役（2024年６月27日退任予定）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 住田清芽氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の会計専門家としての立場から企業会計に関する高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 -
竹野 康造再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1959年6月9日生 2023年度における出席状況 取締役会 11/11 (100%)
指名委員会 6/6 (100%)
監査委員会 2/2 (100%)社外取締役在任期間 3年 当社株式所有数 4,800株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年4月 弁護士登録1989年3月
濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所同事務所ロンドン駐在1998年1月同事務所パートナー2002年12月森・濱田松本法律事務所パートナー（現任）2007年1月同事務所マネジメント・コミティメンバー2021年6月当社社外取締役（現任）(担当) 指名委員、リスクポリシー委員
(重要な兼職の状況) 弁護士、森・濱田松本法律事務所パートナー社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 竹野康造氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の法律家としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 -
手代木 功新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月12日生 社外取締役在任期間 ―年 当社株式所有数 0株 上場会社役員兼務数 2社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1982年4月 塩野義製薬㈱入社1999年1月同社秘書室長兼経営企画部2002年6月同社取締役2002年10月同社経営企画部長2004年4月同社常務執行役員兼医薬研究開発本部長2006年4月同社専務執行役員兼医薬研究開発本部長2007年4月同社専務執行役員2008年4月同社代表取締役社長2021年6月㈱三井住友銀行社外取締役（現任）2022年3月ＡＧＣ㈱社外取締役（現任）2022年7月塩野義製薬㈱代表取締役会長兼社長ＣＥＯ（現任）(重要な兼職の状況) 塩野義製薬㈱代表取締役会長兼社長ＣＥＯ、㈱三井住友銀行社外取締役、ＡＧＣ㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 手代木功氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
松本 光弘再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年3月21日生 2023年度における出席状況 取締役会 9/9 (100%)
監査委員会 11/11 (100%)社外取締役在任期間 1年 当社株式所有数 400株 上場会社役員兼務数 1社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 警察庁入庁2009年10月福島県警察本部長2012年4月警察庁長官官房人事課長2013年4月警視庁公安部長2014年4月神奈川県警察本部長2015年8月警察庁外事情報部長2016年9月警察庁警備局長2018年1月警察庁長官官房長2018年9月警察庁次長2020年1月警察庁長官2021年9月退官2022年6月第一三共㈱社外監査役（現任）2023年6月当社社外取締役（現任）(担当) 監査委員、リスクポリシー委員
(重要な兼職の状況) 第一三共㈱社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 松本光弘氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の警察機関における豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役及び社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 -
林 慧貞新任略歴を開く閉じる生年月日 1966年4月8日生 取締役在任期間 ―年 当社株式所有数 11,968株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年4月 野村證券㈱入社1996年11月台湾証券集中保管公司（現台湾集中保管結算所股份公司）入社2007年11月台湾集中保管結算所股份公司企画部次長2009年3月㈱東京証券取引所入社2020年4月同社株式部クライアント・リレーションズ担当部長2021年4月当社広報・IR部長2022年4月当社執行役取締役候補者とした理由 林慧貞氏は、国内外の金融機関での勤務を経た後、2009年に㈱東京証券取引所に入社し、清算・決済、株式市場に関する業務を担当しました。また、同氏は、㈱東京証券取引所株式部クライアント・リレーションズ担当部長や当社広報・IR部長を歴任し、2022年4月より、当社執行役兼広報・IR部長を務めていました。同氏の取引所業務全般にわたっての豊富な知識及び経験並びに他社での勤務経験を当社の業務執行の監督等に活かすことができるため、取締役としての選任をお願いするものであります。
(注)
- 各取締役候補者の当社株式所有数には、日本取引所グループ役員持株会名義の実質所有株式数のうち、売買単位相当の持分が含まれています。
- 各取締役候補者のうち、執行役を兼務する者の当社株式所有数には、株式報酬制度に基づき交付される予定の株式の数（2024年3月31日現在）が含まれています。各執行役の本制度に基づく交付予定株式の数には、事業報告の「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」に記載の株式報酬制度における、「固定部分」にかかる当社株式の数のみを含めております。なお、当該交付予定株式の50％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却されたうえで、その売却代金が各執行役に交付される予定です。
- 各取締役候補者の上場会社役員兼務数は、電子提供措置の開始日以降の就退任予定を反映させた数としております。
- 本定時株主総会日以降の2024年度の当社定例取締役会開催予定日については、既に各取締役候補者と調整済みであり、取締役会の出席の確保に努めております。
- フィリップ・アヴリル氏は(一社)東京国際金融機構理事であり、当社グループから同法人に対する約３百万円の支払い（同法人会員費用）が存在します。遠藤信博氏は日本電気㈱の特別顧問（非業務執行者）であり、同社グループから当社グループに対する約16百万円の支払い（主に上場料及び情報関係手数料）及び当社グループから同社グループに対する約80百万円の支払い（主にシステム関連費用）が存在します。釡和明氏は㈱ＩＨＩの特別顧問（非業務執行者）であり、同社グループから当社グループに対する約５百万円の支払い（主に上場料）が存在します。竹野康造氏は森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、同事務所から当社グループに対する約１百万円の支払い（主にシステム利用料）及び当社グループから同事務所に対する約３百万円の支払い（主に法律相談料）が存在します。なお、同事務所と当社グループとの間で顧問契約はございません。手代木功氏は塩野義製薬㈱の代表取締役会長兼社長ＣＥＯであり、同社グループから当社グループに対する約５百万円の支払い（主に上場料）が存在します。これらの取引額については、2023年度における当社及び各法人等の連結売上高等の１％未満と非常に僅少であり、各氏の独立性に問題はないと判断しております。また、その他各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏及び松本光弘氏は、社外取締役候補者であります。
- 木下康司氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、竹野康造氏及び松本光弘氏については、各氏と当社との関係、各氏の職務執行の状況等を踏まえて、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員に指定しております。また、フィリップ・アヴリル氏、住田清芽氏及び手代木功氏を、独立役員として同取引所に届け出る予定です。
- 当社は、本議案でお諮りする取締役候補者の各氏のうち再任予定の候補者が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしており、被保険者の保険料は当社が全額負担しておりますが、各氏の再任が承認された場合は、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を本総会後の取締役会において、当該保険契約を同様の内容で更新することについて決議する予定です。なお、フィリップ・アヴリル氏、住田清芽氏、手代木功氏及び林慧貞氏が取締役に選任された場合、各氏についても被保険者とする予定です。
- 取締役（会社法第427条第1項の業務執行取締役等であるものを除きます。以下、「非業務執行取締役」といいます。）との責任限定契約の締結について
当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で、当社に対する損害賠償責任限度額を法令の定める最低限度額とする責任限定契約を締結することができる規定を設けており、非業務執行取締役である木下康司氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、竹野康造氏及び松本光弘氏との間で責任限定契約を締結しております。当社は、各氏の再任が承認された場合、各氏との間で責任限定契約を継続し、また、フィリップ・アヴリル氏、住田清芽氏、手代木功氏及び林慧貞氏が取締役に選任された場合、各氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。- ・非業務執行取締役の任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
- ・上記の責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。