本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（9名）が任期満了となります。

　つきましては、取締役会の監督機能の充実とダイバーシティの推進により、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、第1号議案の「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されることを条件として、指名委員会の決定に基づき、新任の取締役候補者2名を含む取締役11名の選任をお願いするものです。

　11名の候補者のうち、7名は社外取締役候補者であり、執行役を兼務する予定の取締役候補者は松本大氏、清明祐子氏、桑島正治氏および大八木崇史氏の4名です。

　取締役候補者は次に記載のとおりです。

（注）

1．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．在任年数は、本定時株主総会終結時における取締役としての在任期間合計を満年数で記載しています。

3．槇原純氏、出井伸之氏、石黒不二代氏、堂前宣夫氏、小泉正明氏、金野志保氏、および山田尚史氏は社外取締役候補者です。槇原氏は、TradeStation Group, Inc.の取締役を兼職していますが、業務は執行しておりません。

4．槇原純氏、出井伸之氏、石黒不二代氏、堂前宣夫氏、小泉正明氏および金野志保氏の6氏は、それぞれ当社との間で、事業報告に記載のとおり、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。6氏が再任された場合においては、再任後の行為についてもその効力を有する契約としております。

5．山田尚史氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額に限定する契約を締結する予定です。

6．当社は、当社および子会社の取締役、執行役および監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が法律上の損害賠償金および争訟費用を負担することにより被保険者が被る損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を填補することとされています。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当該保険契約の被保険者となる予定です。また、当該保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会にて決議のうえ、これを更新する予定です。

7．槇原純氏、出井伸之氏、石黒不二代氏、堂前宣夫氏、小泉正明氏および金野志保氏の6氏については、事業報告に記載のとおり、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しており、6氏が再任された場合は、引続き独立役員となる予定です。

8．山田尚史氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として新たに届出書を同取引所に提出する予定です。

9．小泉正明氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に籍を置いており、当社の子会社であるマネックス証券株式会社の会計監査業務に関わったこともありますが、当時は当社設立前であり、当社の会計監査業務には関わっておりません。小泉氏は当社が設立される前年の2003年9月に同監査法人を退所しており、同監査法人を退所後2021年6月で17年8か月が経過しております。同監査法人退所後は、2003年10月に小泉公認会計士事務所を開設し、現在に至っております。なお、小泉公認会計士事務所と当社との間には資本的関係および取引関係はありません。以上のことから、小泉氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有し、一般株主保護の観点から期待される役割を十分に果たすことができると判断しました。

10．堂前宣夫氏が2016年6月より2020年6月まで社外取締役に就任しておりました株式会社ディー・エヌ・エー（以下、「同社」）においてキュレーションプラットフォームサービスに関わる問題が発覚し、2016年12月より同社が設置した第三者委員会による調査が行われました。2017年3月に公表された調査報告書において同事業における法令違反の可能性その他不適切な問題の存在が認定されています。堂前氏は、当該問題については事前に認識しておりませんでしたが、同社社外取締役に就任して以降、同社取締役会において、同社グループの内部統制に関する確認や法令遵守の視点に立った事業上の課題に関わる提言を行っておりました。また、当該問題の発覚後は、第三者委員会による調査の実施について進言するとともに取締役会において再発防止策の検討や同社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制体制の抜本的見直しのための提言を行う等、同社社外取締役としての職責を果たしました。

11．現任の取締役に関する事項については、事業報告を併せてご参照ください。

【ご参考】

　定時株主総会後の指名委員会、監査委員会および報酬委員会の構成は以下を予定しております。いずれも委員長は社外取締役が務め、指名委員会は6名中5名、監査委員会は3名中3名、報酬委員会は4名中3名を社外取締役が占めることとなります。