１．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、「固定報酬」、「短期業績連動報酬（業績賞与）」及び「中長期業績連動報酬」で構成されていますが、本議案は、当社の監査等委員でない取締役（下記のとおり、社外取締役を除きます。）を対象に、「中長期業績連動報酬」の代替として、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。

本議案は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会においてご承認いただきました、監査等委員でない取締役の報酬の限度額（年額1,500百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬を、2023年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの4事業年度（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。以下、「取締役」とは、社外取締役を除く、監査等委員でない取締役を意味するものとします。）に対して支給するというものです。

当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告Ⅳ．会社役員の状況に関する事項 ４．取締役の報酬等の額に記載のとおりであり、本議案の承認可決を条件として、その内容の一部を本議案に記載のとおり変更することを予定しているところ、本議案の内容はかかる変更後の方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的な内容であるため、本議案の内容は相当であると判断しております。

なお、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名となります。

※本議案が原案どおり承認可決された場合、以降、「中長期業績連動報酬」の給付は行わないこととしますが、「中長期業績連動報酬」は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるという点において本制度と同じ目的を有するものであることから、2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度の期間における職務執行の対価として支給することを予定していた「中長期業績連動報酬」の金額に相当する数の株式を、本制度に基づく報酬として支給することといたします。

２．本制度における報酬等の額・内容等

（１）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則としてポイント付与の３年後です。

（２）当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約７年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金（なお、下記（３）①の経過措置ポイント見合いの株式の取得資金を含みます。）として、合計金1,800百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（３）③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金450百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ交付されていない当社株式がある場合には、当該当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（３）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

①　取締役に対するポイントの付与方法等

②　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

③　取締役に対する当社株式の交付

（４）議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（５）配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（ご参考）株式併合について

株式５株を１株に株式併合することを予定しております。

株式併合によって、

■当社株式の投資単位が東京証券取引所により望ましいとされている「５万円以上50万円未満」になります。

■株主様がご所有の当社株式数は併合前の５分の１となりますが、１株当たりの資産価値は５倍となるため、ご所有の当社株式の資産価値は変わりません。株価についても、理論上は併合前の５倍となります。

■配当については、所有株式の経済的価値の変動が生じないよう、本株式併合の効力発生後には１株当たりの配当金を調整させていただく予定です。株式併合を理由に受け取り配当金の総額が変動することはありません。

＜例＞2022年１月31日公表の2021年度配当金予想（期末配当12円）をもとにした試算の一例

（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス

当社の取締役会は、当社グループのビジネス展開において必要となる多様性や国際性などに留意しつつ、企業経営に関する豊富な知識と経験、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での多角的で建設的な議論に積極的に参加することのできる、「優れた人間性を有し、これまでの実績や経験等から当社の取締役としてその職務を全うして、当社グループの今後の更なる成長と事業展開に資すると認められる人物」を、取締役候補者として選定する方針です。

また、取締役会全体として、経営の基本方針の策定や特に重要な経営判断の他、取締役及び執行役員の業務執行を適切に監督し、助言を与えることができるよう、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社グループの事業規模等から考える適正規模と多様性のバランスを考慮した構成と致します。

当社の取締役会は、経営戦略に照らして各取締役が備えるべき知見・経験を以下の７項目に特定しております。本招集通知記載の候補者を原案どおり選任いただいた場合、各取締役に対して当社が特に期待する知見・経験を最大３項目選んだ取締役のスキルマトリックスは、以下のとおりとなります。