第2号議案 取締役12名選任の件
取締役全員11名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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冨田 哲郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年10月10日 所有する当社の株式の数 10,200株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1974年4月 日本国有鉄道入社1987年4月当社入社1998年6月当社事業創造本部担当部長2000年6月当社取締役 総合企画本部経営管理部長2003年6月当社常務取締役 総合企画本部副本部長2004年7月当社常務取締役 総合企画本部副本部長、総合企画本部ITビジネス部長2005年6月当社常務取締役 総合企画本部副本部長2008年6月当社代表取締役副社長 事業創造本部長2009年6月当社代表取締役副社長 総合企画本部長2012年4月当社代表取締役社長 総合企画本部長2012年6月当社代表取締役社長2018年4月当社取締役会長 (現在に至る)重要な兼職の状況
日本製鉄株式会社取締役
日本生命保険相互会社取締役取締役候補者とした理由 冨田哲郎氏は、当社の代表取締役社長等を歴任し、業務全般にわたって強いリーダーシップを発揮するなど、長年にわたり当社グループの経営をリードしてきました。現在は取締役会長として、議長の立場から取締役会の適切な運営に尽力するなど、経営に関する豊富な知識と経験を踏まえ、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
深澤 祐二再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年11月１日 所有する当社の株式の数 7,100株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月 日本国有鉄道入社1987年4月当社入社2003年6月当社総合企画本部投資計画部長2006年6月当社取締役 人事部長、JR東日本総合研修センター所長2008年6月当社常務取締役2012年6月当社代表取締役副社長2018年4月当社代表取締役社長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 深澤祐二氏は、当社の代表取締役社長として、グループ経営ビジョン「変革 2027」を策定し、新たな成長戦略の推進に尽力する中で、新型コロナウイルス感染症によるグループ業績への多大な影響を受けて、構造改革を伴う変革のスピードアップに強いリーダーシップを発揮するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
喜㔟 陽一再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年８月26日生 所有する当社の株式の数 2,200株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2014年6月当社人事部長、JR東日本総合研修センター所長2015年6月当社執行役員 人事部長2017年6月当社執行役員 総合企画本部経営企画部長2018年6月当社常務取締役 総合企画本部長2020年6月当社常務取締役 事業創造本部長、品川開発担当、人財戦略部担当、地方創生担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 喜㔟陽一氏は、主として投資計画、人事、経営企画の業務に従事し、現在は常務取締役として、生活サービス事業における既存事業のレベルアップや新規施策の推進をはじめ、人材育成、働き方改革をはじめとした効率的な業務推進体制の構築、地域の活性化や他企業との連携強化等に実績を挙げるなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
伊勢 勝巳新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年２月12日 所有する当社の株式の数 900株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2015年5月当社鉄道事業本部設備部担当部長2015年6月当社総合企画本部投資計画部担当部長2015年6月当社執行役員 総合企画本部投資計画部長2016年6月当社執行役員 鉄道事業本部設備部長2018年6月当社常務執行役員2020年4月当社常務執行役員 鉄道事業本部設備部担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 伊勢勝巳氏は、主として鉄道設備保守、投資計画の業務に従事し、現在は常務執行役員として、軌道設備等の安全性の維持向上、防災強化および機械化やシステム化の構築による業務革新等に実績を挙げるなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
市川 東太郎新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年９月29日 所有する当社の株式の数 1,000株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2014年6月当社鉄道事業本部運輸車両部担当部長2015年6月当社事業創造本部(㈱ジェイアール東日本物流出向)2017年6月当社執行役員 鉄道事業本部運輸車両部長2018年6月当社常務執行役員 鉄道事業本部運輸車両部担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 市川東太郎氏は、主として鉄道事業の運輸車両業務に従事し、現在は常務執行役員として、安全・安定輸送のレベルアップや列車運行のワンマン化の推進、乗務員職場の再編成による業務革新等に実績を挙げるなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
坂井 究再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年８月３日 所有する当社の株式の数 2,400株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1985年4月 日本国有鉄道入社1987年4月当社入社2011年6月当社総合企画本部経営企画部担当部長2012年6月当社財務部長2014年6月当社執行役員 総合企画本部経営企画部長2017年6月当社執行役員 仙台支社長2020年6月当社常務取締役 総合企画本部長、鉄道事業本部サービス品質改革部担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 坂井 究氏は、主として経営企画、人事、財務の業務に従事し、現在は常務取締役として、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた2025年度までの業績目標、取組み課題の構築および「サービス品質改革ビジョン2027」の策定に実績を挙げるなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
大内 敦新任略歴を開く閉じる生年月日 1963年10月24日 所有する当社の株式の数 1,500株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2014年6月当社総合企画本部システム企画部長2016年6月当社執行役員 盛岡支社長2018年6月当社常務執行役員 技術イノベーション推進本部副本部長2020年6月当社常務執行役員 技術イノベーション推進本部副本部長、鉄道事業本部電気ネットワーク部担当、エネルギー戦略部担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 大内 敦氏は、主として鉄道電気、システム開発をはじめとした技術革新の業務に従事し、現在は常務執行役員として、電気設備の安全性の維持・向上、防災強化および業務変革に向けた技術革新の推進、「ゼロカーボンチャレンジ 2050」に向けたエネルギー戦略等に実績を挙げるなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
伊藤 敦子新任女性略歴を開く閉じる生年月日 1966年11月15日 所有する当社の株式の数 4,171株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1990年4月 当社入社2016年6月当社総合企画本部経営企画部担当部長2018年6月当社執行役員 財務部長2020年6月当社執行役員 総合企画本部経営企画部長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 伊藤敦子氏は、主として財務、経営企画の業務に従事し、現在は執行役員総合企画本部経営企画部長として、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた2025年度までの業績目標や取組み課題の構築、グループ経営・IR・環境など所掌業務の推進に実績を挙げるなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
伊藤 元重再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1951年12月19日 所有する当社の株式の数 ― 社外取締役在任期間 6年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1993年12月 東京大学経済学部教授1996年4月東京大学大学院経済学研究科教授2007年10月東京大学大学院経済学研究科長兼経済学部長2015年6月当社取締役 (現在に至る)2016年4月学習院大学国際社会科学部教授 (現在に至る)重要な兼職の状況
はごろもフーズ株式会社監査役
株式会社静岡銀行取締役
住友化学株式会社取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 伊藤元重氏は、東京大学および学習院大学において教授を歴任し、また、東京大学において大学院経済学研究科長および経済学部長を務めるなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、国際経済等の学識やこれまでの豊かな経験を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会・報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 伊藤元重氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を、上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の寄付先および取引先である東京大学(国立大学法人東京大学)の出身ですが、直前３事業年度において、同法人に対する寄付等の規模は、同法人の年間総収入の２％以下であり、同法人から当社への支払は、当社の年間連結売上高の２％以下であります。また、同氏は、当社の取引先である学習院大学(学校法人学習院)に在籍しておりますが、直前３事業年度において、同法人から当社への支払は、当社の年間連結売上高の２％以下であります。 -
天野 玲子再任独立社外女性略歴を開く閉じる生年月日 1954年１月21日 所有する当社の株式の数 ― 社外取締役在任期間 5年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1980年4月 鹿島建設株式会社入社2005年4月同社土木管理本部土木技術部担当部長2011年4月同社知的財産部長2014年2月同社知的財産部専任役2014年9月同社退職2014年10月独立行政法人防災科学技術研究所(現 国立研究開発法人防災科学技術研究所)レジリエント防災・減災研究推進センター審議役2015年4月国立研究開発法人国立環境研究所監事 (現在に至る)2016年4月国立研究開発法人防災科学技術研究所審議役2016年6月当社取締役 (現在に至る)2019年9月国立研究開発法人日本原子力研究開発機構監事 (現在に至る)社外取締役候補者とした理由および期待される役割 天野玲子氏は、鹿島建設株式会社、国立研究開発法人防災科学技術研究所、国立研究開発法人国立環境研究所および国立研究開発法人日本原子力研究開発機構において要職を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、技術開発や防災・知財等にかかるこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会・報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 天野玲子氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を、上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である鹿島建設株式会社の出身ですが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の２％以下であります。また、同氏は、当社の取引先である国立研究開発法人防災科学技術研究所の審議役でしたが、直前３事業年度において、当社から同法人への支払は、同法人の年間総収入の２％以下であります。さらに、同氏は、国立研究開発法人国立環境研究所および国立研究開発法人日本原子力研究開発機構に在籍しておりますが、直前3事業年度において、各法人と当社との間に開示すべき関係はありません。 -
柵山 正樹再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1952年３月17日 所有する当社の株式の数 600株 社外取締役在任期間 1年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1977年4月 三菱電機株式会社入社2010年6月同社取締役 指名委員 専務執行役 経営企画・関係会社担当2012年4月同社取締役 指名委員 代表執行役 執行役副社長 半導体・デバイス事業本部長2012年6月同社代表執行役 執行役副社長 半導体・デバイス事業本部長2014年4月同社代表執行役 執行役社長2014年6月同社取締役 代表執行役 執行役社長2018年4月同社取締役会長 (現在に至る)2020年6月当社取締役 (現在に至る)重要な兼職の状況
三菱電機株式会社取締役会長
日本原子力発電株式会社監査役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 柵山正樹氏は、三菱電機株式会社の取締役 代表執行役 執行役社長等を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、企業経営において技術分野を牽引してきたこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会・報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 柵山正樹氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を、上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である三菱電機株式会社に在籍しておりますが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の２％以下であります。 -
河本 宏子再任独立社外女性略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月13日 所有する当社の株式の数 ― 社外取締役在任期間 1年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1979年7月 全日本空輸株式会社入社2013年4月同社取締役執行役員 オペレーション部門副統括、客室センター長2014年4月同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、オペレーション部門副統括、客室センター長2015年4月同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括2016年1月同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長2016年4月同社取締役専務執行役員 グループ女性活躍推進担当、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長2017年4月株式会社ANA総合研究所代表取締役副社長2020年4月同社取締役会長2020年6月当社取締役 (現在に至る)2021年4月株式会社ANA総合研究所顧問 (現在に至る)重要な兼職の状況
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役
株式会社ルネサンス取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 河本宏子氏は、全日本空輸株式会社および株式会社ANA総合研究所において要職を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、お客さまサービスやダイバーシティの推進などにかかるこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会・報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 河本宏子氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を、上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である全日本空輸株式会社の出身ですが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の２％以下であります。また、同氏は、株式会社ANA総合研究所に在籍しておりますが、直前３事業年度において、同社と当社との間に開示すべき関係はありません。
(注)
- 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
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伊藤元重氏、天野玲子氏、柵山正樹氏および河本宏子氏は、社外取締役の候補者であります。
伊藤元重氏および天野玲子氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記「社外取締役候補者とした理由」により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 - 当社は、伊藤元重氏、天野玲子氏、柵山正樹氏および河本宏子氏の４氏との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。４氏の選任が承認された場合、当社は４氏との間で、当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、当社取締役を含む被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
(ご参考)社外役員の独立性に関する基準
1 当社の社外役員について、以下各号のいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有するものとする。
- （1）
- 当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者(注１)、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者(注２)である者
- （2）
- 当社又はその連結子会社の主要な取引先である者(注３)、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
- （3）
- 当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家である者、又はその者が法人等の団体である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている財産上の利益が年間収入の２％を超える法人等の団体に所属する前段に掲げる者
- （4）
- 当社の主要株主(注４)である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
- （5）
- 最近３年間において、当社の外部会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者(ただし、事務的又は補助的スタッフ以外の者。)
- （6）
- 当社又はその連結子会社の主要な借入先(注５)である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
- （7）
- 当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている寄付が、その者の年間売上高又は年間総収入の２％を超える法人の業務執行者である者
- （8）
- 最近３年間において、当社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。)である者(ただし、重要な者(注６)に限る。)の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者
- （9）
- 第１号から第７号のいずれかに該当する者(ただし、重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者
- （10）
- 前各号のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
2 本基準に基づき独立性を有するものとされた社外役員が、第１項のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに会社に報告するものとする。
- 注１
- 当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者とは、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社から受けている者をいう。
- 注２
- 業務執行者とは、業務執行取締役、当該法人の業務を執行するその他の役員、執行役及び使用人をいう。(次号以降も同様。)
- 注３
- 当社又はその連結子会社の主要な取引先である者とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社が受けている者をいう。
- 注４
- 当社の主要株主とは、直接保有、間接保有の双方を含め、当社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、総議決権の10％以上を保有する者をいう。
- 注５
- 当社又はその連結子会社の主要な借入先とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、連結総資産の２％を超える貸付を当社及びその連結子会社に行っている金融機関をいう。
- 注６
- 重要な者とは、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者をいう。(第９号も同様。)