第3号議案 監査役１名選任の件
監査役森 公高氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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森 公高再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1957年６月30日 所有する当社の株式の数 100株 社外監査役在任期間 4年 略歴および地位ならびに重要な兼職の状況 1980年4月 新和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社2000年6月朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員2004年6月あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)金融本部長2006年6月同法人本部理事2011年7月有限責任あずさ監査法人2013年6月
KPMGフィナンシャルサービス・ジャパンチェアマン有限責任あずさ監査法人退職2013年7月日本公認会計士協会会長2013年7月森公認会計士事務所開設2016年7月
同事務所所長 (現在に至る)日本公認会計士協会相談役 (現在に至る)2017年6月当社監査役 (現在に至る)重要な兼職の状況
株式会社日本取引所グループ取締役
三井物産株式会社監査役
住友生命保険相互会社取締役社外監査役候補者とした理由 森 公高氏は、長年にわたり公認会計士として企業の監査に携わっており、企業の財務および会計に関する専門的な見地から、業務執行の監査に求められる判断力、識見などを有し、当社の取締役の職務執行を監査するにあたり適任であると考えております。 独立性に関する事項 森 公高氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を、上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は、当社の外部会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身でありますが、直前３事業年度において、当社が同監査法人に対して支払った監査証明業務および非監査業務に基づく報酬の合計額は、同監査法人の年間総収入の２％以下であります。
(注)
- 候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
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森 公高氏は、社外監査役の候補者であります。
同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記「社外監査役候補者とした理由」により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 - 当社は、森 公高氏との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、当該契約を継続する予定であります。
- 森 公高氏が社外取締役を務める株式会社日本取引所グループ(以下「JPX」という。)は、2020年10月にその子会社の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の株式売買システムにおいて発生した障害およびそれを契機として東証のすべての取引が終日停止したことを受けて、障害が発生した機器の自動切替え機能の設定に不備があったことや、売買再開に係る東証のルールが十分でなかったことなどが認められたとして、同年11月、金融庁より業務改善命令を受けました。同氏は、当該事象発生以前より、JPX取締役会において、安定性および信頼性の高い市場運営のあり方について適宜提言を行っており、当該事象発生後は、JPX取締役会において、JPXが設置した「システム障害に係る独立社外取締役による調査委員会」の調査状況および同委員会の調査報告書を踏まえて再発防止措置等の事項に関して適宜提言を行うなど、その職責を果たしております。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、当社監査役を含む被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。森 公高氏の選任が承認された場合は、引き続き当該保険契約の被保険者となります。
(ご参考)社外役員の独立性に関する基準
1 当社の社外役員について、以下各号のいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有するものとする。
- （1）
- 当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者(注１)、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者(注２)である者
- （2）
- 当社又はその連結子会社の主要な取引先である者(注３)、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
- （3）
- 当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家である者、又はその者が法人等の団体である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている財産上の利益が年間収入の２％を超える法人等の団体に所属する前段に掲げる者
- （4）
- 当社の主要株主(注４)である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
- （5）
- 最近３年間において、当社の外部会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者(ただし、事務的又は補助的スタッフ以外の者。)
- （6）
- 当社又はその連結子会社の主要な借入先(注５)である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
- （7）
- 当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている寄付が、その者の年間売上高又は年間総収入の２％を超える法人の業務執行者である者
- （8）
- 最近３年間において、当社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。)である者(ただし、重要な者(注６)に限る。)の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者
- （9）
- 第１号から第７号のいずれかに該当する者(ただし、重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者
- （10）
- 前各号のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
2 本基準に基づき独立性を有するものとされた社外役員が、第１項のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに会社に報告するものとする。
- 注１
- 当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者とは、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社から受けている者をいう。
- 注２
- 業務執行者とは、業務執行取締役、当該法人の業務を執行するその他の役員、執行役及び使用人をいう。(次号以降も同様。)
- 注３
- 当社又はその連結子会社の主要な取引先である者とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社が受けている者をいう。
- 注４
- 当社の主要株主とは、直接保有、間接保有の双方を含め、当社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、総議決権の10％以上を保有する者をいう。
- 注５
- 当社又はその連結子会社の主要な借入先とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、連結総資産の２％を超える貸付を当社及びその連結子会社に行っている金融機関をいう。
- 注６
- 重要な者とは、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者をいう。(第９号も同様。)