１．提案の理由及び当該金銭報酬を相当とする理由

当社は、2022年６月22日開催の第135期定時株主総会において、「取締役等に対する業績連動型金銭報酬制度導入に伴う報酬額設定の件」として、取締役等に対する業績連動型金銭報酬制度を導入し、同制度に基づく報酬の総額を年額３億円以内とすることにつき株主の皆様にご承認いただきました。今般、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決され効力を生じますと、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、移行後の業績連動型金銭報酬制度（２．において「本業績連動型金銭報酬制度」といいます。）に基づく報酬額の算定方法を改めて決定することについて、ご承認をお願いするものです。

本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴いご承認をお願いするものであり、本制度に係る実質的な報酬の額及びその内容は、2022年６月22日開催の第135期定時株主総会においてご承認いただきました内容と基本的に同一であることから、相当であると考えています。

第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり可決され効力を生じますと、本制度の対象となる本総会終結後の取締役は３名（社外取締役３名及び取締役会長（会長執行役員を兼務しない）は対象者ではありません。）となります。また、本制度は、取締役を兼任しない執行役員（ただし、後述２．（１）①記載の「兼務執行役員」を除きます。）も対象としており、本株主総会終結時点において、本制度の対象となる上述の執行役員は24名を予定しています。

本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

２．本業績連動型金銭報酬制度における報酬等の内容

• (1) 本業績連動型金銭報酬制度の概要
  本業績連動型金銭報酬制度は、第６号議案及び第９号議案でご提案する基本報酬及び業績連動型株式報酬等とは別に、毎事業年度の業績目標に対する達成度等に応じ、取締役等に対して短期インセンティブとして金銭の支給を行う金銭報酬制度で、その内容の概要は次のとおりです。
  
• (2）取締役等へ支給する報酬金額の算定方法及び上限
  制度対象者の役位等に基づき予め定められた基準額に対し、毎事業年度終了後、当該事業年度の期初に定める目標値に対する達成度に応じて算出された業績連動係数を乗じ、支給額を計算の上、毎事業年度終了後一定の時期に支給いたします。
  また、業績連動係数の算定にあたって用いる業績連動指標は、原則として当社の中期経営計画で掲げる業績指標（連結経常利益及び連結ROE）とし、それぞれの目標達成度に応じて業績連動係数は０～2.0の範囲で変動します。
  本業績連動型金銭報酬制度により支給される金員は、１事業年度あたり３億円を上限とします。
• (3）その他の本業績連動型金銭報酬制度の内容
  本議案の範囲内で、本業績連動型金銭報酬制度に関するその他の内容については、取締役会において定めるものといたします。ただし、本業績連動型金銭報酬制度に重大な影響を与える変更等については、法令の要件に従い再度株主総会の決議によるご承認をお願いすることとします。