第6号議案 当社従業員(上級管理職)及び当社子会社社長等に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件
2021年度において、当社従業員(上級管理職)及び当社子会社社長等に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任するものです。
1.特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
当社の連結業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とし、当社従業員(上級管理職)及び当社子会社社長等に対し、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものです。
2.新株予約権の要項及び数の上限
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(1) 新株予約権の数の上限
下述(3)に定める内容の新株予約権1,200個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式120,000株を上限とし、下述(3)②により当該新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。 - (2) 新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
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(3) 新株予約権の要項
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① 新株予約権の割当を受ける者
当社従業員(上級管理職)及び当社子会社社長等のうち、当社取締役会で承認された者とする。 -
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
但し、本総会における決議の日(以下「決議日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
また、決議日後、当社が他社と合併、会社分割もしくは株式交換を行う場合、または、資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。 -
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値に1.10を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 -
④ 新株予約権を行使することができる期間
2023年6月23日から2031年6月20日までの期間内で、取締役会において決定する。 -
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
- (ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
- (イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 -
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。 -
⑧ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 -
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 -
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。 -
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後行使価額に(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。 -
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記④に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記④に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 -
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。 -
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 -
(ク)新株予約権の取得条項
上記⑦に準じて決定する。
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(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
- ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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⑩ 新株予約権の行使条件
- (ア)各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
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(イ)割当を受ける者は、権利行使時において、当社従業員(上級管理職)及び当社子会社社長等の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。
(注)禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任または免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。
- (ウ)その他の権利行使の条件については、取締役会において決定する。
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① 新株予約権の割当を受ける者