第３号議案　監査役１名選任の件

現任監査役の久保伸介氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、同氏を引き続き社外監査役として選任をお願いしたいと存じます。

なお、本議案につきまして、取締役会は、社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を社外取締役が占める指名委員会に諮問し、指名委員会は、監査役会が提示した候補者要件を参照しつつ答申を行い、取締役会は、その答申をふまえて提案しております。

また、本議案の本総会への提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。

同氏の略歴等は次のとおりであります。

  • 久保(くぼ) 伸介(しんすけ)
    再任
    社外
    独立
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1956年３月４日生
    66歳
    所有する当社の株式数 普通株式4,900株
    監査役在任期間 ４年
    略歴、当社における地位 1979年4月
    監査法人サンワ・東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
    1998年6月
    監査法人トーマツ　代表社員
    2000年6月
    トーマツベンチャーサポート株式会社　代表取締役社長
    2003年1月
    トーマツターンアラウンドサポート株式会社（現デロイトトーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社）取締役
    2010年3月
    更生会社株式会社日本航空コンプライアンス調査委員会委員（※）
    2017年10月
    久保伸介公認会計士事務所　所長（現任）
    2018年1月
    事業活性化アドバイザリー株式会社　代表取締役
    2018年5月
    共栄会計事務所　代表パートナー（現任）
    2018年6月
    当社監査役（現任）
    2020年6月
    川崎汽船株式会社　社外監査役（現任）

    （※）コンプライアンス調査委員会の活動期間は2010年３月２日より2010年８月31日まで

    重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数　１社） 共栄会計事務所　代表パートナー、川崎汽船株式会社　社外監査役
    社外監査役候補者とした理由等
    同氏は、監査法人サンワ・東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所以降、企業の監査、株式上場、企業再生、M&Aなどを数多く手がけ、豊富な経験・実績と、会計に関する高度な知見を有しており、当社の監査役として会計面等での監査・アドバイスを行っております。以上により、当社の健全性の維持と持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材であると判断し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外監査役としての選任をお願いするものであります。また、同氏は、現に当社の社外監査役ですが、その在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
    独立役員
    同氏は、東京証券取引所の規定に基づく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての要件、および本招集ご通知19頁に記載の当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たしております。このため当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、また、同氏が監査役に再選され、社外監査役に就任した場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
    責任限定契約の概要
    当社と同氏との間では、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。また、同氏が監査役に再選され、就任した場合には、当該契約を継続する予定です。

(注)　候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

(注)　役員等賠償責任保険契約の締結

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結し、取締役及び監査役が業務について行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）をD&O保険により塡補することとしております。候補者は現任の監査役としてD&O保険の被保険者に含められており、また、候補者が再任され、就任した場合にも、引き続きＤ＆Ｏ保険の被保険者に含められることとなります。D&O保険の保険料は当社が全額負担しております。現行のD&O保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。

(ご参考)

１．当社の社外役員は、以下の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しません。また、当社のほか4社を超える上場会社の取締役・監査役等を兼任する者は選任しません。

社外役員の独立性基準
  • 現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。
  • 過去３年間において下記ａ～ｆのいずれかに該当していた者。

    ａ．当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の１％を超える取引先またはその業務執行者。

    ｂ．当社への出資比率が５％以上の大株主またはその業務執行者。

    ｃ．当社の主要な借入先またはその業務執行者。

    ｄ．当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。

    ｅ．当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の１％を超える報酬を受けた団体に所属する者。

    ｆ．当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。

  • 上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。

（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

２．当社では取締役及び監査役が備えるべき専門知識や経験などについて、企業経営の基本スキルである「経営経験」「財務会計」「法務・リスク管理」に加え、当社の事業特性から特に重要である「安全管理」、その他「グローバル経験」「営業・マーケティング」「IT・テクノロジー」を、必要なスキルセットとしております。
本議案の承認が得られた場合の取締役及び監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。

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