第２号議案 取締役９名選任の件
当社では各事業年度に対する経営責任の明確化を図るため、定款により取締役の任期を１年と定めており、現任取締役９名は、全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。
今期の取締役の人数は、現行の９名と同数とし、その構成を、社外取締役以外の取締役を現行と同数の６名、社外取締役を現行と同数の３名といたしたく存じます。引き続き、取締役会の構成員の多様性を確保して、より適切な経営判断を行うとともに、高い透明性のもと、強い経営監督機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を、より高いレベルで確立することにより、企業価値のさらなる向上を図ってまいります。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきまして、取締役会は、社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を社外取締役が占める指名委員会に諮問し、その答申をふまえて提案しております。
その候補者は次のとおりです。
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植木 義晴再任略歴を開く閉じる生年月日 1952年９月16日生
70歳所有する当社の株式数 普通株式41,200株 取締役在任期間 11年 略歴、当社における地位および担当 1975年6月 当社入社1994年4月当社DC10運航乗員部機長2004年4月当社運航企画室企画部副部長2005年4月
（兼）運航企画室業務部副部長当社運航本部副本部長（兼）2007年4月
運航企画室企画部長当社運航乗員訓練企画部長2008年6月株式会社ジェイエア2010年2月
代表取締役副社長（出向）当社執行役員 運航本部長2010年12月当社専務執行役員2012年2月
路線統括本部長当社代表取締役社長執行役員2013年4月
路線統括本部長当社代表取締役社長執行役員2018年4月当社代表取締役会長2020年4月当社取締役会長（現任）重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数 １社） 日本空港ビルデング株式会社 社外取締役 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、運航乗務員として安全運航等に係る見識と現場の経験を極めて高いレベルで習得してきました。2012年からは代表取締役社長執行役員として、強力なリーダーシップと決断力を発揮して中期経営計画の策定を指揮し、確実に遂行してきました。2018年からは取締役会議長、コーポレート・ガバナンス委員会の委員としても引き続き取締役会の監督機能の強化に寄与しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
赤坂 祐二再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年１月３日生
61歳所有する当社の株式数 普通株式12,400株 取締役在任期間 ５年 略歴、当社における地位および担当 1987年4月 当社入社2009年4月当社安全推進本部部長2014年4月
（兼）ご被災者相談部長当社執行役員 整備本部長2016年4月
株式会社JALエンジニアリング
代表取締役社長当社常務執行役員 整備本部長2018年4月
株式会社JALエンジニアリング
代表取締役社長当社社長執行役員2018年6月当社代表取締役社長執行役員（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、整備本部を中心に従事し、安全運航などに係る現場の経験・見識を極めて高いレベルで習得し、整備業界における高い知見と豊富な人脈を獲得してきました。2014年からは株式会社JALエンジニアリング代表取締役社長として強力なリーダーシップと決断力を発揮し、安全運航の基盤を強固なものとしました。また、2018年からは代表取締役社長執行役員として、JALグループの存立基盤である安全運航を堅持し、JALフィロソフィを率先垂範することで、全社員とともに企業理念の実現を目指しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
清水 新一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年12月13日生
60歳所有する当社の株式数 普通株式4,700株 取締役在任期間 ５年 略歴、当社における地位および担当 1985年4月 当社入社2009年10月当社客室企画部長2013年4月当社執行役員 人財本部長2015年4月当社常務執行役員 人財本部長2016年4月当社常務執行役員 秘書室長2018年6月当社取締役常務執行役員2019年4月
秘書室長当社取締役専務執行役員2020年4月
秘書室長当社代表取締役副社長執行役員（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、運航乗務職・客室乗務職などに係る人事・労務部門などを歴任し、その優れたリーダーシップと高い企画・調整能力で、確実に実績をあげてきました。2013年からは人財本部長として、2016年からは秘書室長として、当社が置かれている状況を高い視座で判断し、対外的なプレゼンスの向上・安定に大きく貢献してまいりました。2020年からは代表取締役副社長執行役員として社長を補佐し、経営体制の一層の強化と充実に寄与しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
鳥取 三津子新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月31日生
58歳所有する当社の株式数 普通株式500株 略歴、当社における地位および担当 1985年4月 当社入社2015年5月当社成田第1客室乗員部第2客室乗員室長2016年5月当社成田第2客室乗員部長2019年4月当社客室安全推進部長2020年4月当社執行役員 客室本部長2022年4月当社常務執行役員 客室本部長2023年4月当社専務執行役員
カスタマー・エクスペリエンス本部長、ブランドコミュニケーション担当（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、客室乗務員としてのキャリアに加え、安全推進本部における勤務等を経て、安全運航とサービスに係る見識と現場の経験を高いレベルで習得してきました。2020年からは客室本部長として、コロナ禍の厳しい経営環境下、人財育成と社員のモチベーション維持の両立を図るなど、卓越したリーダーシップを発揮し、安全運航の堅持に大きく貢献してまいりました。また2023年からはカスタマー・エクスペリエンス本部長として顧客への提供価値の向上に寄与しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
斎藤 祐二新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年９月26日生
58歳所有する当社の株式数 普通株式1,100株 略歴、当社における地位および担当 1988年4月 当社入社2009年10月当社東京支店販売業務部長2011年1月当社国際路線事業部長2019年4月当社執行役員 経営管理本部長2021年4月当社常務執行役員2023年4月
経営企画本部長、経営管理本部長当社専務執行役員
経営企画本部長、グループCFO
（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、国際旅客販売、経営企画室を歴任し、緻密な分析力と優れた判断力で確実に実績をあげてきました。2019年に執行役員に就任後は経営管理本部長、2021年からは経営企画本部長・経営管理本部長、2023年からは経営企画本部長・グループCFOの任にあたり、厳しい経営環境の中、経営を俯瞰的・客観的に捉え早期の黒字化に大きく貢献してまいりました。
以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
堤 正行再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年12月19日生
62歳所有する当社の株式数 普通株式1,000株 取締役在任期間 ２年 略歴、当社における地位および担当 1982年9月 当社入社1997年4月当社747-400運航乗員部機長1998年7月当社情報システム室企画部運航・客室・整備グループ 調査役機長2007年3月
（兼）運航業務部付当社安全推進本部安全調査・研究グループ調査役機長2011年4月当社運航安全推進部長2019年4月当社執行役員 運航本部長2020年4月当社執行役員 安全推進本部長、2021年4月
ご被災者相談室長当社常務執行役員 安全推進本部長、ご被災者相談室長2021年6月当社取締役常務執行役員 安全推進本部長、ご被災者相談室長
（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、運航乗務員として安全運航等に係る見識と現場の経験を極めて高いレベルで習得してきました。2019年からは執行役員として運航本部長、2020年からは安全推進本部長の任にあたり、2021年からは取締役として強い責任感と倫理観により、安全運航の堅持に大きく寄与しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
小林 栄三再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1949年１月７日生
74歳所有する当社の株式数 普通株式9,200株 取締役在任期間 ８年 略歴、当社における地位および担当 1972年4月 伊藤忠商事株式会社入社2000年6月同社執行役員2002年4月同社常務執行役員2003年6月同社代表取締役 常務取締役2004年4月同社代表取締役 専務取締役2004年6月同社代表取締役社長2010年4月同社代表取締役会長2010年7月朝日生命保険相互会社2011年6月
社外監査役伊藤忠商事株式会社取締役会長2013年6月オムロン株式会社社外取締役2015年6月当社社外取締役（現任）2016年6月伊藤忠商事株式会社会長2018年4月
株式会社日本取引所グループ
社外取締役（現任）伊藤忠商事株式会社特別理事2020年4月同社名誉理事（現任）重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数 １社） 株式会社日本取引所グループ 社外取締役 社外取締役候補者とした理由等 同氏は、世界各地で事業を展開する総合商社の経営のトップとして、グローバルな経営と多角的なグループ企業の統率において豊かな経験と経営に関する高い見識を有し、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、選任後は引き続き、これらの役割を果たすことを期待しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外取締役としての選任をお願いするものです。また、同氏は現に当社の社外取締役ですが、その在任期間は本総会終結の時をもって８年となります。※同氏が社外取締役を務めている株式会社日本取引所グループは、傘下の東京証券取引所において発生したシステム障害に関し、2020年11月30日に金融庁より業務改善命令を受けております。
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柳 弘之再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年11月20日生
68歳所有する当社の株式数 普通株式4,000株 取締役在任期間 ２年 略歴、当社における地位および担当 1978年4月 ヤマハ発動機株式会社入社2007年3月同社執行役員2009年3月同社上席執行役員2010年3月同社代表取締役社長2018年1月同社代表取締役会長2019年3月AGC株式会社社外取締役（現任）2021年3月
キリンホールディングス株式会社社外取締役（現任）ヤマハ発動機株式会社 取締役会長2021年6月当社社外取締役（現任）2022年1月ヤマハ発動機株式会社 取締役2022年3月同社顧問(現任)2022年6月三菱電機株式会社 社外取締役
(現任)重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数 ３社） AGC株式会社 社外取締役、キリンホールディングス株式会社 社外取締役、
三菱電機株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由等 同氏は、グローバル展開を推進する企業の経営トップとしての豊富な経験と幅広い知見を有し、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、選任後は引き続き、これらの役割を果たすことを期待しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外取締役としての選任をお願いするものです。また、同氏は現に当社の社外取締役ですが、その在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。 -
三屋 裕子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年７月29日生
64歳所有する当社の株式数 普通株式0株 略歴、当社における地位および担当 1981年4月 株式会社日立製作所入社2010年7月株式会社サイファ 代表取締役2014年3月株式会社アシックス 社外監査役2015年3月藤田観光株式会社 社外取締役2015年4月株式会社パロマ 社外取締役2016年6月公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事（現任）2018年3月株式会社SORA 代表取締役2018年6月
（現任）株式会社福井銀行 社外取締役2019年6月
（現任）JXTGホールディングス株式会社2021年6月
(現：ENEOSホールディングス株式会社) 社外取締役(監査等委員)（現任）
株式会社デンソー 社外取締役
（現任）公益財団法人日本オリンピック
委員会 副会長（現任）重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数 ３社） 株式会社福井銀行 社外取締役、ENEOSホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)、
株式会社デンソー 社外取締役、公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事、
株式会社SORA 代表取締役、公益財団法人日本オリンピック委員会 副会長社外取締役候補者とした理由等 同氏は、企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、人材育成についても豊富な経験と実践的な知見を有しており、選任後はこれらの役割を果たすことを期待しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たす社外取締役としての選任をお願いするものです。
（ご参考）社外役員の独立性基準
当社の社外役員は、以下の独立性基準のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断し、実質的な独立性を確保し得ない者を社外取締役あるいは社外監査役として選任しません。また、当社のほか4社を超える上場会社の取締役・監査役等を兼任する者は選任しません。
- １.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。
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２.過去３年間において下記ａ～ｆのいずれかに該当していた者。
- ａ.当社との一事業年度の取引額が当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の１％を超える取引先またはその業務執行者。
- ｂ.当社への出資比率が５％以上の大株主またはその業務執行者。
- ｃ.当社の主要な借入先またはその業務執行者。
- ｄ.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
- ｅ.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の１％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
- ｆ.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
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３.上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。
（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。
■特別の利害関係
候補者三屋裕子氏につきましては、公益財団法人日本バスケットボール協会の代表理事であり、当社は公益財団法人日本バスケットボール協会に対し、協賛金の支払い等を行っております。
その他、各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
■役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結し、取締役および監査役が業務について行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）をＤ＆Ｏ保険により塡補することとしております。現任の取締役である各候補者は、Ｄ＆Ｏ保険の被保険者に含められております。また、新任の候補者を含め各候補者が選任され、就任した場合にも、いずれもＤ＆Ｏ保険の被保険者に含められることとなります。Ｄ＆Ｏ保険の保険料は当社が全額負担しております。現行のＤ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。
■独立役員
小林栄三および柳弘之の各氏は、東京証券取引所の規定に基づく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての要件、および本招集ご通知13頁に記載の当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たしております。このため当社は、各氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、また、各氏が取締役に再選され、社外取締役に就任した場合には、各氏は引き続き独立役員となる予定です。
また、三屋裕子氏は、新任の社外取締役候補者であり、東京証券取引所の規定に基づく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての要件、および本招集ご通知13頁に記載の当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たしております。同氏が取締役に選任され、社外取締役に就任した場合には、同氏は独立役員となる予定です。
■責任限定契約の概要
当社と小林栄三および柳弘之の各氏との間では、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。また、各氏が取締役に再選され、就任した場合には、当該契約を継続する予定です。
また、三屋裕子氏が取締役に選任され、就任した場合には、当社と同氏との間では、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。