第1号議案 取締役10名選任の件
取締役 長峯豊之氏は、2020年3月31日をもって辞任し、現在の取締役9名はいずれも本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
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伊東 信一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1950年12月25日生 所有する当社株式の数 15,500株 略歴、当社における地位、担当 1974年4月 当社入社2001年4月当社人事部長2003年4月当社執行役員2003年6月当社取締役執行役員2004年4月当社常務取締役執行役員2006年4月当社専務取締役執行役員2007年4月当社代表取締役副社長執行役員2009年4月当社代表取締役社長2015年4月当社代表取締役会長2017年4月当社取締役会長、取締役会議長現在に至る重要な兼職の状況 三井不動産株式会社取締役（社外）取締役候補者とした理由 伊東信一郎氏は、長年にわたり営業部門や人事部門等に携わり、2003年6月から取締役としてSARS・イラク戦争による経営危機を克服し、また、2009年4月からは代表取締役社長として、リーマンショック後の経営環境が厳しい中、当社グループの経営を指揮し、グループ経営体制の改革や収益基盤の拡大等を進めて業績回復を果たしました。2015年4月からは代表取締役会長として、取締役会の議長を務め、自由闊達かつ建設的な議論や意見交換を促進する議事運営を行う等、取締役会の機能強化を進めてきました。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会議長として取締役会の監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
片野坂 真哉再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年7月4日生 所有する当社株式の数 14,300株 略歴、当社における地位、担当 1979年4月 当社入社2004年4月当社人事部長2007年4月当社執行役員2009年4月当社上席執行役員2009年6月当社取締役執行役員2011年6月当社常務取締役執行役員2012年4月当社専務取締役執行役員2013年4月当社代表取締役 副社長執行役員2015年4月当社代表取締役社長2020年4月当社代表取締役社長グループ経営戦略会議議長、グループESG経営推進会議総括、グループ監査担当現在に至る重要な兼職の状況 一般社団法人日本経済団体連合会副会長
片野坂真哉氏は、2020年6月29日開催予定の東京海上ホールディングス株式会社の定時株主総会において、社外取締役候補者になっております。取締役候補者とした理由 片野坂真哉氏は、長年にわたり営業部門、人事部門、経営企画部門等に携わり、2009年6月から取締役として、また、2015年4月からは代表取締役社長として、常に安全を最優先とする経営姿勢でグループ経営体制の基盤を強化し、4年連続で増益を達成する等、成長戦略を実現してきております。取締役会においても積極的に発言し、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に努める他、SARSやリーマンショック等の大規模な経営危機を克服した経験を活かして、新型コロナウイルス感染症影響への緊急対策の陣頭指揮を迅速に執っておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
伊東 裕再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年6月3日生 所有する当社株式の数 3,000株 略歴、当社における地位、担当 1981年4月 当社入社2012年4月当社パリ支店長2013年4月全日本空輸株式会社執行役員2015年4月全日本空輸株式会社2016年4月
上席執行役員全日本空輸株式会社2018年4月
取締役 執行役員全日本空輸株式会社2019年4月
取締役 常務執行役員当社上席執行役員2019年6月当社取締役 常務執行役員2020年4月当社代表取締役 副社長執行役員グループESG経営推進会議議長、グループ法務・グループ総務・グループ調達・サステナビリティ推進担当現在に至る取締役候補者とした理由 伊東裕氏は、長年にわたり法務部門、財務部門等に携わった他、米国ロースクールへの留学や欧州での駐在経験を経て、2013年4月からはグループの中核会社である全日本空輸株式会社の欧州支配人を務める等、グローバルな経験・感覚を着実に培ってきております。また、2016年4月からは同社取締役として、CS＆プロダクトサービス室を担当し、顧客満足度の向上を通じた当社競争力の強化等に取り組んできました。また、2019年6月からは当社取締役として、企業の社会的責任（CSR）、リスクマネジメントに加え、投資家との積極的なコミュニケーションを通じて、当社事業の理解促進およびESG経営の推進に努めてきました。また、本年4月からは代表取締役副社長として、社長の適切なサポートに努める等、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
高田 直人再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年7月26日生 所有する当社株式の数 2,700株 略歴、当社における地位、担当 1981年4月 当社入社2011年6月当社広報室長2013年4月全日本空輸株式会社執行役員2015年4月全日本空輸株式会社2016年4月
上席執行役員当社上席執行役員2017年6月当社取締役 執行役員2019年4月当社取締役 常務執行役員2020年4月当社取締役 専務執行役員広報･コーポレートブランド推進・秘書・グループ人財戦略担当現在に至る取締役候補者とした理由 高田直人氏は、長年にわたり労政部門、産業政策部門、広報部門等に携わり、2017年6月からは取締役として、広報、企業の社会的責任（CSR）、リスクマネジメント等を担当した他、2019年4月からは人事部門を担当し、グループの人財育成等に取り組んでおります。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
福澤 一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年4月14日生 所有する当社株式の数 2,500株 略歴、当社における地位、担当 1989年10月 当社入社2013年4月当社財務企画･IR部長2017年4月当社執行役員2019年6月当社取締役 執行役員2020年4月当社取締役 常務執行役員グループ財務統括責任者現在に至る取締役候補者とした理由 福澤一郎氏は、長年にわたり財務・IR部門に携わり、2017年4月からは執行役員、2019年6月からは取締役・最高財務責任者として、安定した財務基盤の確立に加え、効率的な資本の再構成等の財務戦略を実現してきました。また、当社グループの各事業について、社長を適切に補佐しつつ、自らも国内外の機関投資家との積極的な対話に努めた他、エアラインでは世界初となるグリーンボンド・ソーシャルボンドを発行する等、ESGにも積極的に取り組んでおります。また、同氏の主導により、当社は東京証券取引所主催の「企業価値向上表彰」の優秀賞を獲得しました。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
芝田 浩二新任略歴を開く閉じる生年月日 1957年8月16日生 所有する当社株式の数 3,500株 略歴、当社における地位、担当 1982年4月 当社入社2005年4月当社アライアンス室長2012年4月当社執行役員2014年4月当社上席執行役員2020年4月当社上席執行役員グループ経営戦略・グループIT・施設企画・デジタル･デザイン･ラボ・グループD&I推進・沖縄地区担当現在に至る取締役候補者とした理由 芝田浩二氏は、長年にわたり営業部門や国際提携部門等に携わり、2012年4月からは執行役員として、欧州支配人を務めました。2013年4月からはアジア地域における外国航空会社との資本提携等に取り組んだ他、2017年4月からはグループ経営戦略室長として、当社のグループ経営戦略の立案・遂行を担当し、グループ経営の推進に取り組んでおります。現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の豊富な経験と知見の活用が必要であると判断したため、同氏を新たに取締役候補者としました。 -
平子 裕志再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年1月25日生 所有する当社株式の数 8,900株 略歴、当社における地位、担当 1981年4月 当社入社2010年4月当社企画室企画部長2011年6月当社執行役員2013年4月全日本空輸株式会社2015年4月
上席執行役員当社上席執行役員2015年6月当社取締役 執行役員2017年4月当社取締役全日本空輸株式会社代表取締役社長現在に至る重要な兼職の状況 全日本空輸株式会社代表取締役社長
一般社団法人全日本航空事業連合会会長取締役候補者とした理由 平子裕志氏は、長年にわたり営業部門、財務部門等に携わり、2012年4月からは全米の支配人を務め、2015年6月からは取締役として、企業価値向上に向けた財務戦略の実現に取り組んできました。また、2017年4月からは当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社の代表取締役社長として、安全を最優先とし、国際線事業に関する幅広い知見を活かしたグローバルな視点で事業運営に取り組み、同社を世界のリーディングエアラインへ着実に成長させてきております。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会においても積極的に発言する等、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
山本 亜土再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 7年 生年月日 1948年12月1日生 所有する当社株式の数 2,600株 略歴、当社における地位、担当 2004年6月 名古屋鉄道株式会社常務取締役2006年6月名古屋鉄道株式会社専務取締役2008年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役副社長2009年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役社長2013年6月当社社外取締役 現在に至る2015年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役会長 現在に至る重要な兼職の状況 名古屋鉄道株式会社代表取締役会長
矢作建設工業株式会社取締役（社外）
名古屋商工会議所会頭
山本亜土氏は、2020年6月26日開催予定の中部日本放送株式会社の定時株主総会において、社外取締役候補者になっております。社外取締役候補者とした理由 山本亜土氏は、運輸業界における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、グループ経営戦略、リスクマネジメント、組織運営、投資管理、安全対策の推進等について積極的な意見・提言を行っていただいております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れることから、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。また、同氏には、2016年6月より報酬諮問委員および人事諮問委員に就任していただいております。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 山本亜土氏は、名古屋鉄道株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社の株式を保有しておりますが、その規模は当社の発行済株式総数の3%未満です。当社グループ企業と同社および同社のグループ企業数社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当社の連結売上高の1%未満であり、かつ同社連結売上高の1%未満）であり、特別な関係はありません。また、同氏は矢作建設工業株式会社の社外取締役に就任していますが、当社と同社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は名古屋商工会議所の会頭に就任していますが、当社と同商工会議所との間に特別な関係はありません。 当社役員在任中の不当な業務執行等の事実、発生予防、事後対応等 山本亜土氏が当社の社外取締役として在任中の2020年5月、当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社は、2019年11月に発生した運航乗務員の飲酒問題に関して国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。同氏は、平素より取締役会において法令等遵守に関する様々な提言を行っており、当該問題判明後は、子会社を含めた内部統制の強化を要請し、再発防止のための提言を積極的に行っております。 責任限定契約について 当社と山本亜土氏は、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。同氏の再任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。 独立役員としての届出について 当社は山本亜土氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
小林 いずみ再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 7年 生年月日 1959年1月18日生 所有する当社株式の数 2,500株 略歴、当社における地位、担当 2001年12月 メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長2002年7月株式会社大阪証券取引所取締役（社外）2008年11月世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官2013年7月当社社外取締役 現在に至る重要な兼職の状況 三井物産株式会社取締役（社外）
株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（社外）
小林いずみ氏は、2020年6月23日開催予定のオムロン株式会社の定時株主総会において、社外取締役候補者になっております。社外取締役候補者とした理由 小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表や、他事業会社における社外取締役としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、グローバルな視点からのグループ経営戦略、リスクマネジメント、投資管理、コーポレートガバナンス、組織運営等について積極的な意見・提言を行っていただいております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れることから、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。
また、同氏には、2013年7月より報酬諮問委員に、2016年6月より人事諮問委員に就任していただいております。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 小林いずみ氏は、三井物産株式会社の社外取締役に就任しており、当社グループ企業と同社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、金額は僅少（当社の連結売上高の1%未満）であり、特別な関係はありません。また、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役に就任しており、当社および当社グループ企業は、同社グループからの借入実績がありますが、通常の取引であり、特別な関係はありません。 当社役員在任中の不当な業務執行等の事実、発生予防、事後対応等 小林いずみ氏が当社の社外取締役として在任中の2020年5月、当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社は、2019年11月に発生した運航乗務員の飲酒問題に関して国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。同氏は、平素より取締役会において法令等遵守に関する様々な提言を行っており、当該問題判明後は、子会社を含めた内部統制の強化を要請し、再発防止のための提言を積極的に行っております。 責任限定契約について 当社と小林いずみ氏は、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。同氏の再任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。 独立役員としての届出について 当社は小林いずみ氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
勝 栄二郎新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1950年6月19日生 所有する当社株式の数 2,000株 略歴、当社における地位、担当 2008年7月 財務省大臣官房長2009年7月財務省主計局長2010年7月財務省財務事務次官2012年8月財務省退官2013年6月株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長 兼 COO現在に至る重要な兼職の状況 株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長 兼 COO 社外取締役候補者とした理由 勝栄二郎氏は、財務省において財務次官等の重要な役職を歴任し、行政官としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、2013年6月からは株式会社インターネットイニシアティブの代表取締役社長として、同社の着実な成長に貢献する等、企業経営者としての経験も豊富に備えている他、ICT技術やデジタルトランスフォーメーション等、当社の必要とするイノベーションに関する知見も備えております。また、2014年4月からは当社の経営諮問委員を務め、航空業界の事業環境や当社事業の状況についても、豊富な知識を有しております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の豊富な経験と知見を活用することによって、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れることから、同氏を新たに独立社外取締役候補者としました。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 勝栄二郎氏は、株式会社インターネットイニシアティブの代表取締役社長であり、当社グループ企業と同社の間に航空券販売等の取引実績がありますが、その金額は僅少（当社の連結売上高の1％未満）であり、特別な関係はありません。 責任限定契約について 当社と勝栄二郎氏は、同氏の選任が承認可決された場合には、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任の限度額について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります。 独立役員としての届出について 当社は勝栄二郎氏の選任が承認可決された場合は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行う予定であります。
ご参考
《取締役候補者選任の方針・プロセス》
当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および経営監督強化の観点から、社内および社外から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い識見、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法等の関連法規の範囲内で、その性別、国籍等は問わないこととしております。
この方針に基づき、候補者の選任にあたっては、人事諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定いたしました。なお、人事諮問委員会は、候補者の選任プロセスの透明性・公平性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成し、取締役会において候補者を決議する前に、同委員会において審議を行っております。
《社外取締役および社外監査役の独立性判断基準》
当社における社外取締役または社外監査役（以下、「社外役員」という）が独⽴性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。
- 当社グループを主要な取引先とする者※1またはその業務執⾏者
- 当社グループの主要な取引先※1またはその業務執⾏者
- 当社グループの主要な借⼊先※2またはその業務執⾏者
- 当社の⼤株主※3またはその業務執⾏者
- 当社グループより、役員報酬以外に、多額の⾦銭その他の財産上の利益※4を得ている弁護⼠、公認会計⼠、コンサルタント等の専⾨家
- 当社の会計監査⼈である監査法⼈に所属する公認会計⼠
- 当社グループより多額の寄付※5を受けている者
- 当社および連結⼦会社の取締役・監査役・執⾏役員・重要な使⽤⼈の近親者※6である者
- 近親者が上記1〜7のいずれかに該当する者
- 過去3年間において、上記1〜8のいずれかに該当していた者
- 前各号の他、当社と利益相反関係が⽣じ得る等、独⽴性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の理由を有している者
なお、上記1〜11のいずれかに該当する場合であっても、当該⼈物が実質的に独⽴性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開⽰する。
※1 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの⽀払⾦額が取引先の連結売上⾼の2％を超える取引先。
「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの受取⾦額が、当社グループの連結売上⾼の2％を超える取引先。
※2 「主要な借⼊先」とは、当社グループの借⼊残⾼が直近事業年度末の当社連結総資産の2％を超える⾦融機関。
※3 「⼤株主」とは、直近事業年度末において、⾃⼰または他⼈名義で、10％以上の議決権を保有する株主または法⼈株主である場合はその業務執⾏者。
※4 「多額の⾦銭その他の財産上の利益」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。
※5 「多額の寄付」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円または寄付先の連結売上⾼の2％のいずれか⼤きい額を超える寄付。
※6 「近親者」とは、配偶者または⼆親等以内の親族。